股權(quán)作為公司股東享有的一項民事權(quán)利，具有其獨(dú)特的法律特征：

第一、股權(quán)的權(quán)能具有綜合性。在傳統(tǒng)的公司法理論中，股權(quán)往往被劃分為共益權(quán)和自益權(quán)兩種。一般而言，自益權(quán)為財產(chǎn)性權(quán)利，包括如股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、建設(shè)利息分配請求權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)等；而共益權(quán)則為公司事務(wù)管理參與權(quán)，包括如表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會決議撤銷和無效確認(rèn)訴權(quán)、累積投票權(quán)、會計文件或會計賬簿查閱權(quán)等等。由此可見，股權(quán)的權(quán)能是綜合的，它們共同構(gòu)筑起股權(quán)這一整體權(quán)利。

第二、股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。股權(quán)是一種可以流通的權(quán)利。不論大陸法系、還是英美法系，其公司法都有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，都承認(rèn)股權(quán)是可轉(zhuǎn)讓、可認(rèn)購的。我國公司法對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓同樣也作了詳細(xì)規(guī)定，可見股權(quán)的流通性是由它本身的資本性所決定的。

第三、股權(quán)主體只能是股東，具有唯一性。股權(quán)的主體只能是公司的股東，非公司的股東不能享有股權(quán)。在有限責(zé)任公司中，股東是指在公司成立時向公司投入資金或在公司存續(xù)期間依法繼受取得出資（股份）而對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人^[2]。

第四、股權(quán)具有無形性。股權(quán)不同于房屋、車輛等有形財產(chǎn)可以為人們所觸摸、所感知，與之相反，股權(quán)是不能為人們所感知的。通常公司股東的股權(quán)是通過股東的出資證明書或股票表現(xiàn)出來的，但它們并不是股權(quán)本身，而是股權(quán)的權(quán)利載體，是股權(quán)的外在表現(xiàn)形式，因而股權(quán)具有無形性。

作為法律確定的一項權(quán)利，股權(quán)的取得須遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定。關(guān)于股權(quán)是否屬于夫妻共同財產(chǎn)的問題，理論界存在不同的觀點(diǎn)，在司法實踐中也存在不同的判決。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻雙方對于股權(quán)的共有，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間是無需體現(xiàn)的，只有在夫妻關(guān)系破滅，需要對夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行分割時，非股東配偶一方作為“潛在股東”才可以主張該共有^[3]。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)不能共有，只有股權(quán)本身所代表的價值利益才能共有。鑒于股權(quán)的性質(zhì)，股權(quán)不僅是一種財產(chǎn)權(quán)，而且同時還是一種社員權(quán)，因此，持否認(rèn)股權(quán)共有觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，鑒于股權(quán)的雙重屬性，非公司成員不能成為該股權(quán)的共有人，否則，將會給公司帶來危害，如：使公司的決策、運(yùn)營等機(jī)制陷入僵局，損害公司信賴股東或公司第三人的利益等。能夠作為股東配偶和非股東配偶之間的夫妻共同財產(chǎn)的，也只能是股權(quán)所帶來的收益和其所能代表的價值利益，所以，作為非股東配偶一方所可以分得的應(yīng)該是股權(quán)所體現(xiàn)的價值利益。司法實踐中，也存在將股權(quán)的收益作為夫妻雙方共有的^[4]。

那么究竟如何看待這兩種觀點(diǎn)呢？關(guān)鍵是確定離婚分割的是股權(quán)本身還是股權(quán)體現(xiàn)出來的財產(chǎn)利益。關(guān)于夫妻共同財產(chǎn)的范圍，我國《婚姻法》第 17 條和 18 條共同作了規(guī)定，此外，婚姻法司法解釋（二）第 11、12 條又作了補(bǔ)充規(guī)定�！痘橐龇ā返� 17 條規(guī)定，“夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產(chǎn)經(jīng)營的收益；（三）知識產(chǎn)權(quán)的收益；（四）繼承或贈與所得的財產(chǎn)，但本法第十八條第 3 項規(guī)定的除外；（五）其它應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財產(chǎn)。夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)�！钡� 18 條第 3 項規(guī)定，遺囑或贈與合同中確定只歸夫或妻一方的財產(chǎn)不屬于夫妻共同財產(chǎn)。婚姻法司法解釋（二）第 11 條對婚姻法第 17 條作了補(bǔ)充規(guī)定，該條規(guī)定，“婚姻關(guān)系存續(xù)期間，下列財產(chǎn)屬于婚姻法第十七條規(guī)定的“其它應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財產(chǎn)”：（一）一方以個人財產(chǎn)投資取得的收益；……”該解釋第 12 條規(guī)定“婚姻法第 17 條第 3 項規(guī)定的“知識產(chǎn)權(quán)的收益”是指婚姻關(guān)系存續(xù)期間，實際取得或已經(jīng)明確可以取得的財產(chǎn)性收益�！边@些規(guī)定明確了我國婚姻法中法定財產(chǎn)制下夫妻共同財產(chǎn)的范圍，雖然關(guān)于夫妻共同股權(quán)沒有明確規(guī)定，但是，法條中規(guī)定的“生產(chǎn)經(jīng)營的收益”、“繼承或贈與所得的財產(chǎn)”以及“一方以個人財產(chǎn)投資取得的收益”等解釋充分表明股權(quán)所體現(xiàn)的財產(chǎn)利益可以作為夫妻的共同財產(chǎn)。

所以，筆者認(rèn)為，夫妻雙方離婚分割夫妻共同財產(chǎn)時，雙方所共有的不是股權(quán)本身，而是股權(quán)所產(chǎn)生的收益和其所代表的價值利益，雙方分割的也是該份利益，而不是作為股東的身份或者資格。

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第十六條第一款規(guī)定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按下列情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓的，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東�！�

此外，《公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！�

人合性與資合性是有限責(zé)任公司的本質(zhì)法律特征，公司的投資者或者股東恰恰是通過相互之間資本的聯(lián)合和彼此的信任，才使得公司擁有良好的商業(yè)形象和堅實的信用基礎(chǔ)以及旺盛的生命力。由此，有限責(zé)任公司資本的穩(wěn)定和股東間的和諧關(guān)系顯得尤為重要。若是股東離婚，則發(fā)生股權(quán)分割，這將使公司股東的構(gòu)成和持股比例發(fā)生變化，可能與公司的人合性特征發(fā)生沖突，使原有的良好合作狀態(tài)及公司的結(jié)構(gòu)受到?jīng)_擊，進(jìn)而使公司的決策和管理運(yùn)營陷入僵局，以至于影響公司和其他股東的長遠(yuǎn)利益。同時，股東入股除了直接注入資金外，還可以以無形財產(chǎn)進(jìn)行出資，例如以某種特殊技術(shù)，或者以其特殊管理才能等，如果非股東配偶本身不具備公司所要求的條件或資格，其股東資格的取得必然會影響到公司日后的正常發(fā)展，結(jié)果往往是損害公司、其他股東甚至公司債權(quán)人的合法利益。

離婚過程中，雖然夫妻雙方對于婚姻關(guān)系存續(xù)期間的共有財產(chǎn)均有權(quán)主張權(quán)利，但是，現(xiàn)實中，夫妻一方，通常是女方將自己的全部經(jīng)歷投入到照顧家庭和相夫教子上，從而在家庭財產(chǎn)上處于弱勢地位，出現(xiàn)信息嚴(yán)重不對稱，甚至對于股東一方惡意轉(zhuǎn)移、隱瞞公司財產(chǎn)情況的行為也一無所知。而從法律的角度來講，我國法律也沒有對非股東配偶一方應(yīng)當(dāng)享有的知情權(quán)加以法律規(guī)定，給予有力保障。往往造成雙方離婚涉及股權(quán)分割問題時，非股東配偶一方難以提供充分的證據(jù)來維護(hù)自己的合法權(quán)益。

由于有限責(zé)任公司的封閉性，造成有限責(zé)任公司的股權(quán)不存在一個公開的交易市場，加上隨著公司的運(yùn)營，其股權(quán)的價值也不斷發(fā)生變化，以原始出資額來衡量股權(quán)現(xiàn)有價值自然是不公平、不合理的。而且，股權(quán)價值如何確定法律也沒有做出明確規(guī)定，因而在離婚案件中如何公正、客觀地確定股權(quán)價值，成為司法實踐中的一個難點(diǎn)問題。

    2004 年《公司法》規(guī)定了股東對是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意權(quán)，但未就該同意權(quán)設(shè)定一個期限，2006 年新《公司法》填補(bǔ)了這一空缺，規(guī)定“其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”，也就是說，2006 年《公司法》中其他股東的同意權(quán)是有期限限制的，這樣規(guī)定維護(hù)了轉(zhuǎn)讓股東的權(quán)利也提高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率。但是，2006年《公司法》關(guān)于股東的優(yōu)先購買權(quán)，并沒有合理確定其應(yīng)在哪一階段行使，也沒有像股東同意權(quán)那樣設(shè)定一個合理期限。公司法中轉(zhuǎn)讓程序上的缺乏會使夫妻股權(quán)分割過程變得繁瑣、拖沓，使同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)在行使上產(chǎn)生重復(fù)，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓缺乏可操作性。因此整體上來說，對于股權(quán)分割程序仍然有待完善。

目前，世界上多數(shù)國家對于夫妻財產(chǎn)關(guān)系的認(rèn)定仍然采用夫妻共同財產(chǎn)制，盡管類型各不相同，有的國家將共同財產(chǎn)制作為法定財產(chǎn)制，有的國家將共同財產(chǎn)制作為約定財產(chǎn)制。無論如何，都可能發(fā)生夫妻雙方離婚時進(jìn)行股權(quán)分割的情況。在此，筆者認(rèn)為，有必要對部分國家對于離婚時，股權(quán)分割的法律規(guī)定做以簡單介紹。

法國《商事公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股份可以通過繼承或者夫妻之間清算共同財產(chǎn)自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間以及直系尊親屬和直系卑親屬之間自由轉(zhuǎn)讓。但是，公司章程可以規(guī)定配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬只有在按照本法規(guī)定的條件獲得許可后,才可成為公司股東，即：“只有經(jīng)至少持公司一半股份的股東多數(shù)同意，公司的股份才能轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人，章程規(guī)定要求得到更高多數(shù)同意的情況除外�！�^[5]

法國《商事公司法》還對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓一些程序和優(yōu)先購買權(quán)做了明確的規(guī)定。主要體現(xiàn)在其第 45 條規(guī)定，“公司拒絕同意轉(zhuǎn)讓的，股東必須自拒絕之日起 3 個月內(nèi)，以按民法典第 1843－4 條規(guī)定的條件確定的價格購買或讓人購買這些股份。一切違反民法典 1843－4 條的條款，均視為未作訂立。應(yīng)經(jīng)合理的請求，該期限得由法庭裁決延長一次，但延長期限不得超過 6 個月�！币簿驼f股權(quán)轉(zhuǎn)讓未得到同意的，其他股東必須在一定期限內(nèi)表明是否購買股權(quán)，逾期則喪失購買的權(quán)利。

法國允許有限責(zé)任公司股權(quán)繼承與轉(zhuǎn)讓，公司章程可對繼承權(quán)和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的限制進(jìn)行規(guī)定。同時，《法國民法典》中還規(guī)定了股權(quán)價格的確定方式，即在規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司權(quán)利或由公司買回此種權(quán)利的情況下，此種權(quán)利的價值，如有爭議，由當(dāng)事人雙方指定的鑒定人確定，當(dāng)事人之間對鑒定人的指定不能達(dá)成協(xié)議的，由法庭庭長以緊急審理形式裁決指定的鑒定人確定。對此裁決不得上訴。

在美國聯(lián)邦與各州的公司立法中也沒有關(guān)于離婚夫妻共同股權(quán)分割的專門規(guī)定，因而在股權(quán)分割時應(yīng)當(dāng)遵守公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。

美國封閉式公司中股份通常是有條件的允許轉(zhuǎn)讓，如美國《法定封閉公司附加規(guī)定（示范文本）》第 11 條第 1 款規(guī)定，除了公司章程或第 12 條允許外，法定封閉公司之股份利益，無論自愿與否，均不得通過法律的運(yùn)用或以其它的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但同時該條第 2 款又規(guī)定了某些除外情形，包括向公司或相同類別或相同系列的任何股東轉(zhuǎn)讓股份；向股東的近親屬成員（近親屬包括配偶、父母直系繼承人、直系繼承人的配偶、兄弟姐妹）轉(zhuǎn)讓股份；股份轉(zhuǎn)讓已獲得全體享有普通表決權(quán)的股東的書面同意等等^[6]。由此可見在美國封閉式公司股權(quán)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但也是有一定的限制。

在美國確定封閉式公司股權(quán)價格一般都是通過約定股權(quán)價格的評估方法來實現(xiàn)的，如果沒有約定，實務(wù)中一般采用以下幾種方法來確定股權(quán)價格：（1）聲明價格；（2）賬面價格；（3）盈余資本化；（4）某一局外人的最好的出價；（5）有專家、中立的估價師或仲裁人，或者董事、其他股東所做的股價、仲裁；（6）在引起出售的事件發(fā)生后確定年限內(nèi)用來支付的純利潤的百分比^[7]。在股價確定后如果出現(xiàn)關(guān)于估價的糾紛，此時法院就會介入，以司法裁判來確定估價是否公正。

《德國有限責(zé)任公司法》第15 條規(guī)定：“（一）股份可以轉(zhuǎn)讓并可繼承�！�…（五）章程可就股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定其他條件，尤可規(guī)定轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司批準(zhǔn)�！� 第17 條規(guī)定：“（一）部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意�！�…（三）章程可規(guī)定：將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或者將已故股東的股份分割給其繼承人時，不必經(jīng)公司同意。……（六）除轉(zhuǎn)讓與繼承外，股份不得分割。章程可規(guī)定在轉(zhuǎn)讓與繼承時也不得分割�！� 德國法律明確規(guī)定股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、繼承，規(guī)定公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定條件，可以限制股權(quán)繼承的分割�！兜聡�民法典》1397條的一款規(guī)定“夫妻財產(chǎn)制終止后，配偶任何一方有義務(wù)向另一方提供關(guān)于其終結(jié)財產(chǎn)的現(xiàn)狀的情況。配偶任何一方可以請求：在制作依照第260條^[8]，須向其提交的目錄時請其參加，并且查明財產(chǎn)標(biāo)的與債務(wù)的價額。”第1386條第3款規(guī)定“另一方無充足理由而堅決拒絕將其財產(chǎn)現(xiàn)狀告知配偶一方的，該方可以提起提前均衡財產(chǎn)增加額的訴訟�！奔丛诜蚱挢敭a(chǎn)終止時，配偶有提供情況的義務(wù)。這點(diǎn)與我國臺灣地區(qū)的2002年修正的“民法典”親屬編，中規(guī)定“夫妻就其婚后財產(chǎn)，互負(fù)報告義務(wù)�！庇邢嗨浦�處。

通過以上幾個具有代表性的國家關(guān)于股權(quán)分割的規(guī)定可以看出國外關(guān)于股權(quán)分割的立法除了注重實體方面的限制之外，更加注重程序性的規(guī)定以及股權(quán)價值的評估，而這些正是我國公司法所欠缺的。因此筆者認(rèn)為我們應(yīng)當(dāng)借鑒國外立法規(guī)定，完善股權(quán)分割程序，確立股權(quán)估價制度。這樣不僅可以使離婚夫妻共同財產(chǎn)分割能夠有效地進(jìn)行，保證離婚案件的質(zhì)量，還可以做到維護(hù)公司及其他股東的利益，有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展。

離婚中，對夫妻共同財產(chǎn)分割婚姻法中明確了應(yīng)該遵循男女平等原則、照顧子女和女方利益原則、有利于生產(chǎn)和方便生活原則以及照顧無過錯方原則。但是這些原則都是針對夫妻共同財產(chǎn)整體而言的，并沒有注意到股權(quán)的特殊性，僅僅依靠這些原則不能準(zhǔn)確的指導(dǎo)夫妻股權(quán)的分割。雖然婚姻法并沒有對夫妻一方股權(quán)分割問題明確規(guī)定，但對有限責(zé)任公司中配偶一方的股權(quán)分割，在堅持這些基本原則之外，也應(yīng)該充分結(jié)合公司法的一些原則規(guī)定。離婚過程中的股權(quán)分割問題，不同于以往的生活、生產(chǎn)資料的分割，它涉及到婚姻法與公司法等不同的法律調(diào)整領(lǐng)域，因而會產(chǎn)生相關(guān)法律的協(xié)調(diào)問題，在分割時應(yīng)當(dāng)兼顧而不能顧此失彼，為了全面落實相關(guān)法律，應(yīng)當(dāng)建立起區(qū)分和補(bǔ)償原則以保障股權(quán)的順利分割。所謂區(qū)分即是不同類型股權(quán)采用不同的分割方法，以避免一刀切造成公司陷入僵局或者損害公司及其他股東利益。對于非股東配偶無法滿足成為股東的條件而不能分得股權(quán)的，應(yīng)將該股權(quán)在公平合理的基礎(chǔ)上作價以補(bǔ)償該配偶一方，從而保障該配偶一方的合法權(quán)益。

如前所述，由于信息嚴(yán)重不對稱，使弱勢一方在離婚過程中無法爭取和保障自己的合法權(quán)益。因此，建議我國參考《德國民法典》的規(guī)定，建立夫妻財產(chǎn)狀況告知義務(wù)以及制作財產(chǎn)清單制度，保護(hù)非股東配偶的知情權(quán)。此外，根據(jù)我國民事訴訟法“誰主張，誰舉證”的原則，要求非股東配偶一方舉證說明股東一方的股權(quán)情況未免有失公平，所以，建議該類案件處理中采取舉證責(zé)任倒置的原則，即由作為股東的一方證明公司的經(jīng)營財產(chǎn)狀況或出具資產(chǎn)負(fù)債資料，其配偶可以對資料進(jìn)行查證，若發(fā)現(xiàn)惡意隱瞞，則應(yīng)當(dāng)少分。

這方面可以借鑒法國《商事公司法的有關(guān)規(guī)定》，明確分割夫妻共同股權(quán)涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的具體程序。尤其是有限責(zé)任公司中夫或妻一方的股權(quán)分割，夫妻雙方之間如何進(jìn)行股權(quán)分割或轉(zhuǎn)讓的具體操作程序應(yīng)該有明確的規(guī)定，對視為同意的期限、優(yōu)先購買期限應(yīng)該具體確定，對什么情況下不得分割，什么情況下可以分割要有具體的解釋，對非股東配偶一方正式成為有限責(zé)任公司的股東的具體程序也要有所明確。

公司在正常運(yùn)作中，其股權(quán)的價值必然隨之變動，股權(quán)的價值已不能用初始出資額來衡量。因此在股權(quán)分割時，應(yīng)對其價值進(jìn)行合理評估。但是，不同時期的評估將使股權(quán)價值出現(xiàn)較大差異，事實上難以做出客觀公正的估價，這就有可能損害非股東配偶一方的利益。因此，確定合理公正的評估依據(jù)和機(jī)構(gòu)至關(guān)重要。所以立法應(yīng)進(jìn)一步完善股權(quán)評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、加強(qiáng)股權(quán)評估應(yīng)具備的物質(zhì)、技術(shù)與人員條件、評估費(fèi)用等，以及由法律授權(quán)具體部門對相應(yīng)股權(quán)做出相應(yīng)的價值參考范圍的規(guī)定。

夫妻離婚中股權(quán)分割不僅是夫妻雙方之間的法律問題，它還涉及股東之間、股東與公司之間，公司與其債權(quán)人之間的權(quán)益平衡和公司的完整性與可持續(xù)發(fā)展，以及《婚姻法》、《公司法》等法律的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。其復(fù)雜性和特殊性使得我國關(guān)于夫妻股權(quán)的分割在立法和司法實踐中遇到了許多難題和存在諸多爭議。解決這一問題，除了借鑒國外夫妻財產(chǎn)制立法的先進(jìn)經(jīng)驗，也要根據(jù)國情并“與時俱進(jìn)”，在實踐中不斷總結(jié)與完善。筆者相信隨著對股權(quán)問題認(rèn)識的加深以及我國婚姻家庭方面立法的逐步完善和規(guī)范，對離婚中出現(xiàn)的夫妻一方股權(quán)分割與夫妻財產(chǎn)的分割的解決也會更加公平合理。

[1] 趙旭東：新公司法條文解釋，人民法院出版社，2003年3月第3版，P8－14.

[2] 趙旭東：公司法學(xué)，高等教育出版社，2003年8月第1版，P272.

[3]楊青，郭穎：離婚案件中股權(quán)分割的法律分析，求索，2005年12期，P106.

[4] 王琪：由一起離婚案中股權(quán)分割問題引發(fā)的法律思考，法制與經(jīng)濟(jì)，2006年7期，P79.

[5] 毛亞敏：公司法比較研究，中國法制出版社，2001年版，P232.

[6]虞政平：美國公司法規(guī)精選，商務(wù)印書館，2004 年 10 月第 1 版，P 150－151 .

[7] 章曉琴：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制制度研究，清華大學(xué)碩士論文，2005 年 4 月，P38.

[8] 陳衛(wèi)佐譯注，德國民法典，法律出版社，2004年版，P88.