公司股東知情權(quán)案件法院如何判？

基于法院判決的分析

（第一部分）

本文主要是基于對股東知情權(quán)糾紛的法院判決的分析，提出在事實上法院是如何對股東知情權(quán)案件判決的，從而可以給律師和投資者提供一些建議，如何盡可能避免此類糾紛，發(fā)生糾紛如何應(yīng)對。

有限公司股東知情權(quán)的法律規(guī)定：

《公司法》第三十四條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”　

關(guān)于股份有限公司股東知情權(quán)問題不屬于本文要討論的范圍，將另文分析。

《公司法》第四條規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。上述股東知情權(quán)是股東能夠有效行使“參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”的基礎(chǔ)，不知情、不了解情況就很難進行決策。

1、享有知情權(quán)的主體，誰有權(quán)起訴？

提起股東知情權(quán)訴訟的原告當然應(yīng)當是被告公司的股東，原告應(yīng)當首先舉證證明自己是被告公司的股東，在多數(shù)案件中這不是一個太大的問題，原告提交公司章程，或者提交在工商局查詢的證明即可以。

還有一些特殊情況，法院是采取什么立場？

1）沒有在工商局登記的股東能否起訴要求行使知情權(quán)？

有的人取得了股東身份，但公司沒有在工商局辦理股東的變更登記、沒有發(fā)給股東出資證明書。

入股協(xié)議有效，或者其他情形，法院判決已經(jīng)確認股東身份，未變更公司章程和工商登記，不影響行使股東知情權(quán)。（（2009）二中民終字第16949號民事判決書）

法院的生效判決已確認原告的股東身份，原告依法享有股東知情權(quán)�！半m未辦理工商登記手續(xù)，但不影響其成為股東并依法行使對公司的知情權(quán)�！保ǎ�2009）二中民終字第09585號民事判決書）

2）股東身份被質(zhì)疑的股東，比如有名義股東、出資不實等問題

被告對原告非股東的抗辯，法院認為非同一案，不予審理，原告已經(jīng)登記為股東，故有權(quán)查閱。

本案為股東知情權(quán)糾紛，原告是否實際出資，與本案沒有直接關(guān)聯(lián)。故對于該證據(jù)本院不予認定。（（2013）大民初字第6842號民事判決書）

工商備案資料具有公示性和公信力。據(jù)此，原告系被告公司的股份持有人。被告不承認原告系其股東應(yīng)當提供充分的證據(jù)予以證明。（（2011）二中民終字第14264號民事判決書）

出資是否完全到位并不影響股東資格的合法存在。（（2013）大民初字第6842號民事判決書）

股東是否實際出資，應(yīng)另案解決，并不影響其行使最基本的股東權(quán)利。（（2009）二中民終字第18107號民事判決書）

3）已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東能否查閱轉(zhuǎn)讓之前或股權(quán)移轉(zhuǎn)之前的賬簿

各地法院意見不統(tǒng)一。

股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，已不再是該公司的股東，故其不具備作為本案原告的訴訟主體資格，不享有訴權(quán)。（（2009）一中民終字第 7089 號判決書）

也有相反的判決：依據(jù)公司法的規(guī)定，且在公司的公司章程中亦無限制性規(guī)定的情況下，上訴人可以繼承股東資格，享有股東權(quán)利。故上訴人應(yīng)依法享有被繼承人死亡后至將其股份轉(zhuǎn)讓給受讓人期間的股東知情權(quán)。（（2009）一中民終字第 14481 號判決書）

4）未記載于公司股東名冊而實際出資了的隱名股東

實際出資人是否為公司所知悉并承認，如知悉并承認的，可以允許實際出資人現(xiàn)身行權(quán)。（江蘇省徐州市中級人民法院（2011）徐商終字第 0206 號判決書）

北京市“公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。”

5）審計、委托查閱問題

有些股東提出要審計會計賬簿，但法院通常認為會計賬簿只能由股東本人查閱，要求審計無法律法規(guī)依據(jù)，如果也沒有公司章程的依據(jù)，不支持要求審計的訴訟請求。（北京市）

也有法院認為應(yīng)在一定條件下允許委托代理人查閱。

北京市：有限責任公司股東可以委托律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)。

由于文化水平、知識結(jié)構(gòu)或者其他方面的限制，股東不可能都理解會計賬簿等材料。因此，委托有關(guān)專業(yè)人士代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)，應(yīng)屬于合理范圍內(nèi)的權(quán)利行使。同時為解決由他人代為查閱有可能帶來的公司商業(yè)秘密泄漏的問題，應(yīng)對股東委托的“他人”予以限定，即“他人”只能是與公司無利害關(guān)系的、具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師或者律師，通過注冊會計師、律師的行業(yè)執(zhí)業(yè)紀律責任來解決有關(guān)商業(yè)秘密的問題。因此，股東有權(quán)委托他人代行公司會計賬簿查閱權(quán)，除非公司有證據(jù)證明股東委托他人代行知情權(quán)有不正當之目的。（浙江省舟山市中級人民法院（2010）浙舟商終字第 88 號判決書）

2、提起知情權(quán)訴訟的前置程序

1）有法院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款的規(guī)定，只有股東要求查閱公司會計賬簿的，才需向公司提出書面請求，并說明目的。換句話說，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告無須發(fā)出書面請求、無須說明目的。

2）通常，原告應(yīng)當在起訴之前向公司提出書面請求，而未獲答復(fù)，其查閱會計賬簿請求才可能獲得法院支持。

原告不能證明其向法院起訴前已經(jīng)先向公司書面提出查閱帳薄的申請，故其直接向法院起訴要求查閱公司賬薄、依法進行審計并按照審計的結(jié)果分配股東權(quán)益沒有法律依據(jù)，（二審過程提交的自己親屬收件的證明法院不予認可）一審據(jù)此裁定駁回起訴并無不當。（（2008）二中民終字第19038號民事判決書）

訴訟前未發(fā)查閱申請，訴訟過程發(fā)查閱請求，法院也予以認可。（（2009）二中民終字第09957號）

實際中，經(jīng)常出現(xiàn)公司拒絕簽收、公司地址不明無法送達請求的情況。法院如何處理這些問題？

原告已向法院提交了2010年11月18日郵件詳情單1張、投遞查詢單1張，用于證明其已經(jīng)在2010年11月18日向被告公司的辦公地址發(fā)出了要求查閱公司會計報告和賬簿的函件，被告公司超期并未作出回復(fù)。雖然被告公司否認收到過該郵件，但考慮到該郵件的送達地址系被告公司的辦公地址，收件人的名字雖存在涂改痕跡，但與被告公司的辦公室主任的名字相符，電話號碼相符，且該文件已經(jīng)簽收，故在被告公司不能提供充分反證并當庭拒絕原告查閱會計賬簿要求的情況下，按照法律的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當認定原告已經(jīng)履行完畢了內(nèi)部請求程序，其該項上訴主張，本院應(yīng)予支持（（2011）二中民終字第14721號民事判決書）

原告郵寄查閱申請，但被告公司法定代表人拒絕簽收，且未對原告申請予以答復(fù)，故原告有權(quán)向人民法院提出訴訟要求公司提供資料以供查閱。（（2009）二中民終字第09585號民事判決書）

   原告已經(jīng)按照公司的注冊地址向公司郵寄了查閱會計賬簿申請書，但因公司經(jīng)營地址遷移而被退回。原告在無從查找公司新的經(jīng)營地址的情況下不具備向公司提出申請的條件。而原告在起訴書中提出了查閱公司會計賬簿的請求，公司在法庭給予的答辯期內(nèi)未同意原告的查閱請求，故應(yīng)當視為公司拒絕了原告的查閱請求，故原告起訴行使知情權(quán)符合法律的規(guī)定。（（2009）二中民終字第23238號民事判決書）

    原告股東已按照公司工商登記的住所地郵寄關(guān)于股東知情權(quán)的律師函，因公司實際辦公地址與工商登記地址不符未能送達，過錯在于公司，故公司關(guān)于原告未書面通知公司要求行使股東知情權(quán)的上訴理由，缺乏事實和法律依據(jù)。（北京市第二中級人民法院民事判決書（2011）二中民終字第18196號）

關(guān)于查閱請求中應(yīng)說明目的一項，如果在查閱請求的通知未說明的，庭審中說明目的可以得到認可。北京市第二中級人民法院民事判決書（2009）二中民終字第09955號）