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綜合類 |
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| 最高法對(duì)綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋與綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高股東 |
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作者：石家莊趙麗娜律師編輯
出處：法律顧問(wèn)網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時(shí)間：2011/4/25 17:25:00 |
綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱科創(chuàng)公司）于2001年7月成立。在2003年12月科創(chuàng)公司增資擴(kuò)股前，公司的注冊(cè)資金475.37萬(wàn)元。其中蔣洋出資額67.6萬(wàn)元，出資比例14.22%，為公司最大股東；綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅日公司）出資額27.6萬(wàn)元，出資比例5.81%。科創(chuàng)公司第一屆董事長(zhǎng)由蔣洋擔(dān)任。2003年12月16日，科創(chuàng)公司召開(kāi)股東代表大會(huì)，同意吸納陳木高為新股東（經(jīng)表決75.49%同意，20.03%反對(duì)，4.48%棄權(quán)）;同意科創(chuàng)公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓（經(jīng)表決100%同意）。2003年12月18日，科創(chuàng)公司為甲方，陳木高為乙方簽訂了《入股協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議主要記載：乙方同意甲方股東大會(huì)討論通過(guò)的增資擴(kuò)股方案，即同意甲方在原股本475.37萬(wàn)股的基礎(chǔ)上，將總股本擴(kuò)大至1090.75萬(wàn)股，由此，甲方原股東所持股本475.37萬(wàn)股占總股本1090.75萬(wàn)股的43.6%；乙方出資800萬(wàn)元人民幣以每股1.3元認(rèn)購(gòu)615.38萬(wàn)股，占總股本1090.75萬(wàn)股的56.4%；科創(chuàng)公司的注冊(cè)資金相應(yīng)變更為1090.75萬(wàn)元。2003年12月25日科創(chuàng)公司變更后的章程記載：陳木高出資額615.38萬(wàn)元，出資比例56.42%，蔣洋出資額67.6萬(wàn)元，出資比例6.20%，紅日公司出資額27.6萬(wàn)元，出資比例2.53%。此后，陳木高以科創(chuàng)公司董事長(zhǎng)的身份對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。
2005年12月12日，蔣洋和紅日公司向四川省綿陽(yáng)中院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)通過(guò)的吸納陳木高為新股東的決議無(wú)效，確認(rèn)科創(chuàng)公司和陳木高2003年12月18日簽訂的《入股協(xié)議書(shū)》無(wú)效，確認(rèn)其對(duì)800萬(wàn)元新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，科創(chuàng)公司承擔(dān)其相應(yīng)損失。四川省綿陽(yáng)中院一審判決：駁回紅日公司、蔣洋的訴訟請(qǐng)求。
紅日公司和蔣洋不服一審判決，向四川高法提起上訴。四川高法判決撤銷了一審判決，并部分支持了上訴人的訴訟請(qǐng)求。
科創(chuàng)公司、固生公司、陳木高不服四川高法二審民事判決，向最高法申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｗ罡叻ㄕJ(rèn)為，科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)議通過(guò)的由陳木高出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)科創(chuàng)公司新增615.38萬(wàn)股股份的決議內(nèi)容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而歸于無(wú)效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權(quán)的方式放棄行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而發(fā)生法律效力。該案紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開(kāi)股東會(huì)時(shí)已經(jīng)知道其優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示，但并未及時(shí)采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科創(chuàng)公司召開(kāi)股東會(huì)、決議通過(guò)陳木高將部分股權(quán)贈(zèng)與固生公司提案時(shí)，紅日公司和蔣洋參加了會(huì)議，且未表示反對(duì)。紅日公司和蔣洋在股權(quán)變動(dòng)近兩年后又提起訴訟，爭(zhēng)議的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時(shí)允許其行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果。
2010年11月8日，最高法作出（2010）民提字第48號(hào)民事判決：一、撤銷四川省高級(jí)人民法院（2006）川民終字第515號(hào)民事判決，撤銷四川省綿陽(yáng)市中級(jí)人民法院（2006）綿民初字第2號(hào)民事判決；二、綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司2003年12月16日作出的股東會(huì)決議中由陳木高出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司新增615.38萬(wàn)股股份的決議內(nèi)容中，涉及新增股份20.03%的部分無(wú)效，涉及新增股份79.97%的部分及決議的其他內(nèi)容有效；三、駁回四川省綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋的其他訴訟請(qǐng)求。
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