在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程是指中國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同外國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織或個人按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定在中國境外設(shè)立的合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的法律文件。

    1．文書的主要內(nèi)容

    該章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：合營企業(yè)名稱及法定地址；合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；合營各方的名稱、注冊國家，法定地址，法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額，出資比例，出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)；管理機構(gòu)的設(shè)置、辦事規(guī)劃，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免辦法；財務(wù)、會計，審計制度的原則；解散和清算以及章程修改的程序等。

    2．文書的制作要求

    第一，在海外舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)為企業(yè)所在國法人、受所在國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守所在國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

    第二，合營企業(yè)的產(chǎn)品在所在國國內(nèi)外市場銷售的比例和數(shù)量，應(yīng)在章程中明確約定。

    第三，合營企業(yè)的董事會原則上可制定以下規(guī)章制度：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工獎懲制度；職工福利制度；財務(wù)制度；公司解散時的清算程序；其他必要的規(guī)章制度。

    第四，該章程應(yīng)對合營企業(yè)的記賬本位幣做出明確約定。該記賬本位幣同其他貨幣折算時，按實際發(fā)生之日企業(yè)所在國的外匯管理部門公布匯價計算。

    第五，合營企業(yè)所需工程技術(shù)及管理人員，原則上應(yīng)由中方合資者派遣并負責(zé)管理。

    第六，該章程經(jīng)合營企業(yè)所在國及中國審批機關(guān)批準(zhǔn)后方能生效。修改時亦同。

    第一條  根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制訂本公司章程。

    第二條  合營公司名稱為：

    合營公司的法定地址為：

    第三條  甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

    甲方：

    乙方：中國__________________公司

          中國

    第四條  合營公司為股份有限責(zé)任公司。

    第五條  合營公司為（所在國）國法人，受（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

    第六條  合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術(shù)和先進的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

    第七條  合營公司經(jīng)營范圍為：（根據(jù)合營公司的情況寫）

    第八條  合營公司經(jīng)營規(guī)模為：（根據(jù)合營公司的情況寫）

    第九條  合營公司產(chǎn)品在（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：

    第十條  合營公司的投資總額為××萬美元。合營公司的注冊資本為××萬美元。

    第十一條  甲、乙雙方出資如下：

    甲方：認繳出資額為××萬美元，占注冊資本××％。

    乙方：認繳出資額為××萬美元，占注冊資本××％。

    甲方以現(xiàn)金作為出資。

    乙方以經(jīng)營所需實物為出資。

    第十二條  甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

    第十三條  甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

    第十四條  合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

    第十五條  合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

    第十六條  任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

    第十七條  合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

    第十八條  合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

    第十九條  董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

    （1）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；

    （2）批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

    （3）通過公司的重要規(guī)章制度；

    （4）決定設(shè)立分支機構(gòu)；

    （5）修改合營公司的章程；

    （6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

    （7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；

    （8）負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；

    （9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

    第二十條  董事會由____________人組成，其中甲方委派____________名，乙方委派____________名。董事任期為____________年，可以連任。

    第二十一條  董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

    第二十二條  甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

    第二十三條  董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

    第二十四條  董事會會議，在公司所在地舉行。

    第二十五條  董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

    第二十六條  董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

    第二十七條  董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

    第二十八條  董事會會議有2/3以上董事（或其代表）出席方為有效。

    第二十九條  董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

    第三十條  下列事項須董事會一致通過：

    （1）合營公司章程的修改；

    （2）合營公司的終止、解散；

    （3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

    （4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

    （5）董事會認為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

    第三十一條  對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

    第三十二條  合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

    第三十三條  合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

    第三十四條  總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

    第三十五條  合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

    第三十六條  總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為___________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

    第三十七條  董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

    第三十八條  總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

    第三十九條  合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。

    第四十條  會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

    會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

    第四十一條  總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

    以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

    第四十二條  合營公司的財務(wù)會計按照（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

    第四十三條  合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

    第四十四條  合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

    第四十五條  合營公司采用（貨幣名稱）為記賬本位幣，（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。

    第四十六條  合營公司在（所在國）銀行開立賬戶。

    第四十七條  合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

    （1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

    （2）合營公司所有的物資出售及購入情況；

    （3）合營公司注冊資本及負債情況；

    （4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

    第四十八條  合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

    第四十九條  合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

    第五十條  合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

    第五十一條  合營公司按照（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

    第五十二條  合營公司的一切外匯事宜，按照（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。

    第五十三條  合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

    第五十四條  合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

    第五十五條  合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

    第五十六條  合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

    第五十七條  合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責(zé)管理，其他人員由合營公司在（所在國）國擇優(yōu)錄用。

    第五十八條  合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

    第五十九條  職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

    第六十條  職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

    第六十一條  合營期限為___________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

    第六十二條  甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿___________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

    第六十三條  甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

    合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

    第六十四條  發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

    （1）合營期限屆滿；

    （2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

    （3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

    （4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

    （5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

    本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

    在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

    第六十五條  合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

    第六十六條  清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案、提請董事會通過后執(zhí)行。

    第六十七條  清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

    第六十八條  清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

    第六十九條  清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

    第七十條  清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

    第七十一條  合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

    第七十二條  合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

    （1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

    （2）職工守則；

    （3）勞動工資制度；

    （4）職工獎懲制度；

    （5）職工福利制度；

    （6）財務(wù)制度；

    （7）公司解散時的清算程序；

    （8）其他必要的規(guī)章制度。

    第七十三條  本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

    第七十四條  本章程用中文和___________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

    第七十五條  本章程須經(jīng)中、（所在國）兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。

    _________國_________公司    中國_________市_________公司

    代表職務(wù)：    代表職務(wù)：

    代表姓名：    代表姓名：

    代表簽字：    代表簽字：