中外合資經(jīng)營企業(yè)合同是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織和個人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業(yè)的合同。

    1．文書的主要內(nèi)容

    中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的主要內(nèi)容包括：合營各方名稱、法定代表人姓名、地址；組織形式；生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模；投資總額、各方出資額及注冊資本；合資各方的責任；技術(shù)轉(zhuǎn)讓條款；產(chǎn)品銷售；董事會；經(jīng)營管理機構(gòu)；設(shè)備購買；籌備和建設(shè)；勞動管理；合營期限；合營期滿財產(chǎn)處理；保險；合理的修改、變更與解除；違約責任；不可抗力；爭議的解決；文字及合同生效和其它等方面的內(nèi)容。

    2．文書的制作要求

    第一，合資的外方應(yīng)當具有主體資格和合資能力。外方當事人是個人時，必須具有完全的行為能力；外方當事人是企業(yè)法人或者其他組織時，應(yīng)當具備合法的證明文件。訂立合同一定要審查外方是否具備簽訂合同的條件和能力。要對外商的經(jīng)營作風和商業(yè)信譽，以及往來銀行名稱、賬號、地址等作詳細的了解，可以要求外商提供經(jīng)公證機關(guān)公證的合法資格文件、擔保證書、資金信用證明等必要的資料。

    第二，中外合資經(jīng)營合同必須是書面合同。合同必須經(jīng)具有代表權(quán)的代表簽字，才能成立。如果當事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，應(yīng)由其法定代表人或法定代表人正式授權(quán)的代理人簽字。在簽字前，合同雙方應(yīng)互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同必須獲得有關(guān)部門的批準同意后，合同才能合法成立。

    第三，合營各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資。外國合營者作為投資的技術(shù)和設(shè)備必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。

    第四，合同條款要齊全完備，包括合同主體條款，投資總額和注冊資本，合作生產(chǎn)經(jīng)營的項目，國內(nèi)外銷售產(chǎn)品的比例，合作期限，經(jīng)營范圍，合資企業(yè)的經(jīng)營管理，財務(wù)管理，勞動管理等內(nèi)容。違約責任條款和法律適用條款等都要作出明確具體的規(guī)定。

    中國__________公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省__________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

    第一條  本合同各方為：

    中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國__________地注冊，其法定地址在中國__________市__________區(qū)__________街__________號。

    法定代表人：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。

    __________國__________公司（以下簡稱乙方），在__________國__________地登記注冊，法定地址在__________。

    法定代表人：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。

    （說明：若有兩個以上合營者，依次稱為丙、丁……方）

    第二條  甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營__________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

    第三條  合營公司的名稱為__________有限責任公司。

    外文名稱為__________。

    合營公司的法定地址為：__________省__________市__________路__________號。

    第四條  合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

    第五條  合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

    第六條  甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

    第七條  合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

    生產(chǎn)    產(chǎn)品；

    對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

    研究和發(fā)展新產(chǎn)品（要根據(jù)具體情況寫）。

    第八條  合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

    1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為__________________。

    2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)__________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________（要根據(jù)具體情況寫）。

    第九條  合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種外幣）。

    第十條  甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，以此為合營公司的注冊資本。

    其中：甲方__________元，占__________％；乙方__________元，占__________％。

    第十一條  甲、乙方將以下列作為出資：

    甲方：現(xiàn)金_______________元；

    機械設(shè)備______________元；

    土地使用權(quán)_____________元；

    工業(yè)產(chǎn)權(quán)______________元；

    其它______________元；共______________元。

    乙方：現(xiàn)金______________元；

    機械設(shè)備______________元；

    廠房______________元；

    土地使用權(quán)______________元；

    其它______________元；共______________元。

    （雙方也可以以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資，但甲、乙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

    第十二條  合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分______________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：……（也可以根據(jù)具體情況寫）。

    第十三條  甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。

    一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

    第十四條  甲、乙雙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：

    甲方責任：

    辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

    向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

    組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

    按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；

    協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

    協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

    協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊�籍�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

    協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

    負責辦理合營公司委托的其他事宜。

    乙方責任：

    按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

    辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

    提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

    培訓合營公司的技術(shù)人員和工人；

    如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

    負責辦理合營公司委托的其他事宜。

    （雙方應(yīng)當根據(jù)具體情況寫清楚。）

    第十五條  甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（根據(jù)實際情況在合同中具體寫明）。

    第十六條  乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

    1．乙方保證為合營公司提供的________（要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

    2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

    3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

    4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

    5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用；

    6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

    第十七條  如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

    第十八條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

    （技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過10年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構(gòu)批準。）

    第二十條  合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__________％，內(nèi)銷部分占__________％。

    （雙方可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合營公司外匯支出的需要。）

    第二十一條  產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

    由合營公司直接向中國境外銷售的占__________％。

    由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。

    由合營公司委托乙方銷售的占__________％。

    第二十二條  合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

    第二十三條  為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

    第二十四條  合營公司的產(chǎn)品使用商標為__________。

    第二十五條  合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

    第二十六條  董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

    第二十七條  董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（應(yīng)按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容）應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

    第二十八條  董事長是合營公司法定代表人。因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

    第二十九條  董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。

    第三十條  合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

    第三十一條  總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

    第三十二條  總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

    第三十三條  合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應(yīng)先在中國購買。

    第三十四條  合營公司委托乙方中國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

    第三十五條  合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處，籌建處由人組成，其中甲方________人，乙方________人�；I建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

    第三十六條  籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

    第三十七條  甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、驗收和性能考核等工作。

    第三十八條  籌建處工作人員的編制、報酬和費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

    第三十九條  籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

    第四十條  合營公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

    勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

    第四十一條  甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

    第四十二條  合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

    第四十三條  合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

    第四十四條  合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

    第四十五條  合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。（也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

    第四十六條  合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

    如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需一切費用由乙方負擔。

    第四十七條  每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

    第四十八條  合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

    經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

    第四十九條  合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

    第五十條  合營公司的各項保險均在×××保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等參照×××保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

    第五十一條  對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

    第五十二條  由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

    第五十三條  由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

    第五十四條  甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

    第五十五條  由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

    第五十六條  為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

    第五十七條  由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

    第五十八條  本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

    第五十九條  凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

    或者

    凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決、協(xié)商不成的，應(yīng)提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

    或者

    凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

    仲裁在被訴人所在國進行：

    在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。

    在（被訴人國名）由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

    仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

    （在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

    第六十條  在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

    第二十三章  文  字

    第六十一條  本合同用中文和___________文兩種文字寫成，具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

    第二十四章  合同生效及其他

    第六十二條  按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

    第六十三條  本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。

    第六十四條  甲、乙雙方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

    第六十五條  本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____________簽字。

 

             中國_________公司代表           ××國__________公司代表

                          （簽字）                              （簽字）

                                              年    月    日