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公司設(shè)立 |
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| 小股東起訴公司股東知情權(quán)糾紛案 |
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出處：法律顧問(wèn)網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時(shí)間：2011/7/20 12:37:19 |
上訴人北京龍德泉環(huán)�？萍加邢薰荆ㄒ韵潞�(jiǎn)稱龍德泉公司）因與被上訴人楊國(guó)平股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院（2009）豐民初字第11438號(hào)民事判決，向二審法院提起上訴。二審法院于2009年9月8日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官李麗、石東參加的合議庭，于 2009年9月15日召集雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問(wèn)。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊國(guó)平在一審中起訴稱：龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊(cè)資金為50萬(wàn)元，8月份增資至200萬(wàn)元，馬學(xué)軍占公司股份60%，楊國(guó)平占公司股份28%，魏彩霞占公司股份12%，馬學(xué)軍為法定代表人，楊國(guó)平為總經(jīng)理，魏彩霞為副總經(jīng)理。2006年9月，馬學(xué)軍提出轉(zhuǎn)讓股份，公司進(jìn)行了股份重組，重組后魏彩霞占公司股份60%，楊國(guó)平占公司股份40%，魏彩霞為法定代表人，楊國(guó)平為總經(jīng)理。兩年多時(shí)間里，公司在楊國(guó)平及其帶領(lǐng)的市場(chǎng)人員的努力開拓下，初步形成了良好的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)并注冊(cè)了產(chǎn)品商標(biāo)，到2008年11月，公司已獲得利潤(rùn)350萬(wàn)元左右。在兩年中，楊國(guó)平多次提出查賬、分紅均遭龍德泉公司拒絕，期間楊國(guó)平還提出兩名股東各出一名財(cái)會(huì)人員管理財(cái)務(wù)也遭拒絕。 2008年11月21日，魏彩霞撤銷楊國(guó)平總經(jīng)理職務(wù)，并以公司名義在網(wǎng)站上向客戶發(fā)表公開信，嚴(yán)重?fù)p害了楊國(guó)平形象，隨后又強(qiáng)令楊國(guó)平交出合同章及辦公室，楊國(guó)平已無(wú)法進(jìn)入公司工作。楊國(guó)平在無(wú)法工作的情況下，再次以股東身份要求與魏彩霞商議查賬及分紅事宜并遞交了書面申請(qǐng)，也遭拒絕，楊國(guó)平作為股東的知情權(quán)遭到嚴(yán)重?fù)p害，現(xiàn)楊國(guó)平根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的相關(guān)規(guī)定起訴要求：1、請(qǐng)求判令龍德泉公司提供自其成立之日起至開庭之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供楊國(guó)平查閱和復(fù)制；2、龍德泉公司負(fù)擔(dān)該案訴訟費(fèi)用。
龍德泉公司在一審中答辯稱：一、楊國(guó)平不是龍德泉公司實(shí)際出資人，按照約定楊國(guó)平不歸還吳國(guó)富出資，不具有股東資格，股份不成立，其股東權(quán)益應(yīng)受到限制。龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊(cè)資金50萬(wàn)元，7月份增資至200萬(wàn)元，雖然在公司注冊(cè)和變更中楊國(guó)平和魏彩霞都占了一定的股份，但都是虛擬股東，沒(méi)有實(shí)際出資，2006年9月，馬學(xué)軍提出轉(zhuǎn)讓股份，公司進(jìn)行了股份重組，馬學(xué)軍以30萬(wàn)元的資金將公司轉(zhuǎn)讓，魏彩霞的丈夫吳富國(guó)代為支付了30萬(wàn)元，公司股東變更為魏彩霞和楊國(guó)平，但約定公司盈利后需先歸還吳國(guó)富本金30萬(wàn)元，未歸還完畢前，魏彩霞、楊國(guó)平的股份不成立。但因公司成立后市場(chǎng)費(fèi)用過(guò)高，一直沒(méi)有錢歸還給吳國(guó)富。二、楊國(guó)平要求行使知情權(quán)，具有不正當(dāng)目的，可能損害公司的合法利益。楊國(guó)平于 2008年12月8日注冊(cè)成立了北京福能達(dá)環(huán)�？萍加邢薰荆c龍德泉公司經(jīng)營(yíng)范圍完全一致，與龍德泉公司存在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且楊國(guó)平還私拉龍德泉公司客戶，私自將龍德泉公司的三部電話移機(jī)，損害龍德泉公司權(quán)益。綜上，請(qǐng)求駁回楊國(guó)平的訴訟請(qǐng)求。
一審法院審理查明：龍德泉公司成立于 2006年6月13日，公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，工商登記中載明的股東為馬學(xué)軍、楊國(guó)平、魏彩霞三人。 2006年9月11日，馬學(xué)軍將其股份轉(zhuǎn)讓給魏彩霞和楊國(guó)平，工商登記中載明的股東變更為魏彩霞和楊國(guó)平二人，其中魏彩霞占60％，楊國(guó)平占40％，魏彩霞為公司法定代表人。楊國(guó)平自2006年6月至2008年11月期間擔(dān)任公司總經(jīng)理，此后被免職。
2009年3月19日，楊國(guó)平以特快專遞形式向龍德泉公司郵寄了股東查閱賬務(wù)申請(qǐng)書，要求查閱公司賬目。龍德泉公司收到了該申請(qǐng)，但未予書面回復(fù)。
一審法院另查， 2008年12月8日，楊國(guó)平成立了北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與龍德泉公司存在部分重合。
一審法院判決認(rèn)定：楊國(guó)平是龍德泉公司在工商行政管理局登記備案的股東。龍德泉公司主張楊國(guó)平自始沒(méi)有出資，證據(jù)不足，且股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東身份的喪失。公司法明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。此項(xiàng)權(quán)利是股東知情權(quán)的一項(xiàng)基本內(nèi)容，股東行使該權(quán)利不需要先履行公司內(nèi)部救濟(jì)程序，公司也不得以任何理由予以拒絕。楊國(guó)平作為公司股東，有權(quán)利了解公司的財(cái)務(wù)狀況，其訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，該院予以支持。龍德泉公司的相關(guān)答辯意見(jiàn)沒(méi)有法律依據(jù)，該院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的規(guī)定，判決：北京龍德泉環(huán)�？萍加邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向楊國(guó)平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制。
龍德泉公司不服一審法院上述民事判決，向二審法院提起上訴。其主要上訴理由是：一、楊國(guó)平確為龍德泉公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案的股東，但楊國(guó)平并非龍德泉公司的實(shí)際出資人，其股東權(quán)利應(yīng)受到限制。二、 2008年12月8日，楊國(guó)平成立了北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與龍德泉公司基本一致，完全可以證明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)。綜上，龍德泉公司認(rèn)為楊國(guó)平要求查閱和復(fù)制龍德泉公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有不正當(dāng)目的，可能損害龍德泉公司的合法利益，故龍德泉公司拒絕楊國(guó)平查閱。龍德泉公司請(qǐng)求二審法院撤銷一審法院判決，依法改判駁回楊國(guó)平的訴訟請(qǐng)求，并由楊國(guó)平承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)用。
楊國(guó)平服從一審法院判決。其未向二審法院提交書面答辯意見(jiàn)，但其在二審法院庭審中口頭答辯稱：楊國(guó)平認(rèn)為一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院維持原判。
二審法院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，有楊國(guó)平提供的龍德泉公司工商登記材料、股東查閱賬務(wù)申請(qǐng)書、特快專遞郵寄憑單，龍德泉公司提供的北京福能達(dá)環(huán)�？萍加邢�公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和當(dāng)事人陳述意見(jiàn)在案佐證。
二審法院認(rèn)為：根據(jù)法律規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是法律賦予股東的權(quán)利，股東依法享有知情權(quán)。楊國(guó)平作為龍德泉公司的股東，其依法享有的知情權(quán)應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)。龍德泉公司稱楊國(guó)平另行注冊(cè)了一家與龍德泉公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，認(rèn)為楊國(guó)平要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有不正當(dāng)目的，因龍德泉公司未提供有效證據(jù)予以證明，故楊國(guó)平作為股東要求查閱、復(fù)制龍德泉公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予支持，龍德泉公司關(guān)于楊國(guó)平要求查閱、復(fù)制龍德泉公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有不正當(dāng)目的上訴理由不能成立，二審法院不予支持。
龍德泉公司稱楊國(guó)平并非龍德泉公司的實(shí)際出資人，其股東權(quán)利應(yīng)受到限制。因查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是法律賦予股東的權(quán)利，且楊國(guó)平是龍德泉公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案的股東，楊國(guó)平是否實(shí)際出資，應(yīng)另案解決，并不影響其行使最基本的股東權(quán)利。在楊國(guó)平已向龍德泉公司發(fā)出要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的書面申請(qǐng)的情況下，龍德泉公司理應(yīng)為楊國(guó)平提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制。故龍德泉公司此項(xiàng)的上訴理由不能成立，二審法院亦不予支持。綜上，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
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