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特別提示：
1、本合同必須遵循《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，并不得違反《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》；
2、本合同設(shè)立的企業(yè)為有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置不得與《中華人民共和國公司法》相違背，合作各方以出資額或出資條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任；合作各方的出資條件必須是各方所有并未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)或者現(xiàn)金；
3、合資、合作合同不得對法律適用進(jìn)行選擇，只能適用中華人民共和國法律，如《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等；
4、合作合同如涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合同附件中詳細(xì)約定所提供的技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓的技術(shù)應(yīng)當(dāng)真實(shí)可靠、先進(jìn)，不含技術(shù)保留；
5、實(shí)踐中容易產(chǎn)生糾紛的方面：一方或雙方不能按規(guī)定出資，合作企業(yè)的經(jīng)營管理，董事會的組成及對重大問題的決策程序，糾紛的解決辦法等，因此，合同應(yīng)詳細(xì)具體地規(guī)定這幾個(gè)方面，以免日后爭議。
第一章 總則
中國＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿�。撸撸撸呤�，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合作各方
第一條 本合同的各方為： 中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿�。撸撸撸呤械怯涀�，其法定地址在�。撸撸撸呤校撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿路＿＿＿＿號。法定代表人：姓名＿＿＿＿，職務(wù)＿＿＿＿＿，國籍＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）在＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）登記注冊，其注冊地址在＿＿＿＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿＿，職務(wù)＿＿＿＿＿，國籍＿＿＿＿＿。
（注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁……方）
第三章 成立合作經(jīng)營企業(yè)
第二條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在＿＿＿＿＿＿�。撸撸撸呤薪⒑献鹘�(jīng)營＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡稱合作企業(yè)）。
第三條 合作企業(yè)的名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。
外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合作企業(yè)的法定地址為＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿路＿＿＿＿號。
第四條 合作企業(yè)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第五條合作企業(yè)依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方不折算投資比例，按各自向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸甲方所有。
（注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明）
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）
第七條 合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。
（注：要根據(jù)具體情況寫）
第八條 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：
（一）合作企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
（二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿，產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。
（注：要根據(jù)具體情況寫）
第五章 投資總額和注冊資本
第九條 合作企業(yè)投資總額為人民幣＿＿＿＿元。（或雙方商定的一種可自由兌換的外幣）
第十條 合作企業(yè)的注冊資本為人民幣＿＿＿＿元。（注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計(jì)入注冊資本）
第十一條 甲、乙雙方分別提供如下合作條件：
甲方：提供總面積為＿＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)。（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：
＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米；
＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米；
＿＿＿＿面積＿＿＿＿平方米。
乙方：投資總額為＿＿＿＿元，其中：現(xiàn)金＿＿＿＿元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具＿＿＿＿元（詳見附表）；工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合＿＿＿＿元；其他＿＿＿元。
第十二條 甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起＿＿天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作企業(yè)使用；＿＿＿＿＿＿＿＿應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起＿＿天 內(nèi)交付合作企業(yè)裝修使用。
乙方提供的現(xiàn)金投資分＿＿＿期匯入合作企業(yè)在＿＿＿銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入＿＿＿＿元，須在合同批準(zhǔn)之日起＿＿天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期應(yīng)匯入＿＿＿＿元，匯出的時(shí)間為＿＿＿，用途由合作企業(yè)董事會決定。 （注：根據(jù)具體情況寫）
第十三條 乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作企業(yè)的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前＿＿天內(nèi)運(yùn)至中國港口。
（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙雙方必須另訂立合同附件，作為本合同的組成部分）
第六章 合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)
第十四條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：
（一）辦理為設(shè)立合作企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在內(nèi)的運(yùn)輸；
（四）協(xié)助合作企業(yè)在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；
（五）協(xié)助合作企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
（六）協(xié)助合作企業(yè)對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；
（七）協(xié)助合作企業(yè)在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；
（八）協(xié)助合作企業(yè)為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；
（九）辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。
第十五條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：
（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口；
（二）辦理合作企業(yè)委托在中國境外選購的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
（四）培訓(xùn)合作企業(yè)的技術(shù)人員和工人；
（五）如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
（六）負(fù)責(zé)辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。
（注：要根據(jù)具體情況寫）
第七章 合作經(jīng)營期限
第十六條 合作企業(yè)的經(jīng)營期限為＿＿＿年，合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作企業(yè)的成立日期。 合作企業(yè)在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個(gè)月前，向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提出申請批準(zhǔn)。
第八章 利潤分配和償還乙方投資
第十七條 合作企業(yè)繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：
（一）提�。撸撸撸プ鳛楹献髌髽I(yè)的儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；
（二）以＿＿＿％償還乙方的投資，預(yù)計(jì)＿＿＿年還清乙方的全部投資；
（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）
（三）其余部分按甲方＿＿＿％、乙方＿＿＿％比例分配。
第九章 產(chǎn)品的銷售
第十八條 合作企業(yè)的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷），其中：
（一）對外銷售＿＿＿％；
（二）經(jīng)向主管部門申請批準(zhǔn)內(nèi)銷＿＿＿％。 （注：銷售辦法可靈活多樣，可由合作企業(yè)或乙方負(fù)責(zé)對外銷售；也可由合作企業(yè)與外貿(mào)企業(yè)訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷部分也可由合作企業(yè)或甲方經(jīng)銷）
第十章 董事會
第十九條 合作企業(yè)設(shè)董事會。合作企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。
第二十條董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)章程的制訂和修改；決定合作企業(yè)轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定合作企業(yè)經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決定合作企業(yè)利潤分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定合作企業(yè)職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法等一切重大事宜。
第二十一條 董事會由董事＿＿名組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由＿＿委派，副董事長＿＿名，由＿＿委派。
董事長、副董事長和董事任期＿＿年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。
第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時(shí)，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。
第二十四條 董事長是合作企業(yè)的決定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代理。
第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十五條 合作企業(yè)設(shè)日常管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理。
合作企業(yè)的日常管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期＿＿＿年。
第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第二十七條 總經(jīng)理必須每季度向董事會報(bào)告合作企業(yè)的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)；經(jīng)董事會會議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘；對合作企業(yè)造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第十二章 勞動(dòng)管理
第二十九條 合作企業(yè)員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請由合作企業(yè)做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由合作企業(yè)自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。
第三十條 合作企業(yè)員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由合作企業(yè)與合作企業(yè)工會或員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。
第十三章 財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)
第三十一條 合作企業(yè)設(shè)會計(jì)師和出納員各一人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)總的會計(jì)工作；廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個(gè)部門分別設(shè)會計(jì)師和出納員各一人，負(fù)責(zé)各個(gè)部門的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。 前款所列會計(jì)和出納員的人選，均由董事會聘請。
第三十二條 合作企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作企業(yè)的實(shí)際情況制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。
第三十三條 合作企業(yè)設(shè)審計(jì)師一人，由董事會聘請。 審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核合作企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向董事會報(bào)告。
第十四章 納稅與保險(xiǎn)
第三十四條 合作企業(yè)應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。
第三十五條 合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在＿＿＿＿＿保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按該保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會決定。
第十五章 合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除
第三十六條 本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。
第三十七條在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十一條規(guī)定的不可抗力，造成合作企業(yè)嚴(yán)重?fù)p失，或因合作企業(yè)連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作企業(yè)董事會特別決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。如董事會就上述事項(xiàng)不能達(dá)成一致，則任何一方可提交仲裁裁決。
第十六章 違約責(zé)任
第三十八條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作企業(yè)無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或提交仲裁裁決終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。
第三十九條甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付＿＿＿＿元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期＿＿個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十七章 不可抗力
第四十一條在合作期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知對方，并應(yīng)在＿＿＿天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第十八章 爭議的解決
第四十二條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第四十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十九章 文字
第四十四條 本合同用中文和＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。
第二十章 合同生效及其他
第四十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合作企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
第四十六條 本合同及其附屬文件，均須經(jīng)有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。
第四十七條 合作企業(yè)對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用傳真或電子郵箱時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通 知。合同中所列的甲、乙雙方的地址，即為甲、乙方的收件地址。
第四十八條 本合同正本一式＿＿份，甲、乙雙方各＿＿份。
第四十九條 本合同于＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤泻炇�。
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（加蓋公章） 乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（加蓋公章）
法人代表＿＿＿＿＿＿（簽字） 法人代表＿＿＿＿＿＿＿（簽字） | 
