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企業(yè)顧問流程 |
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| 招商引資的律師意見書 |
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出處：法律顧問網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時間：2010/11/11 14:12:00 |
| 招商引資的律師意見書 |
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引資企業(yè)主體資格符合法律規(guī)定：企業(yè)引資工作展開程序合法：引資項目與中長期國家鼓勵性政策和結(jié)構(gòu)方向一致，研發(fā)上市的系例產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策。企業(yè)當(dāng)前績效適于引資,運(yùn)營風(fēng)險低,資源整合等級高。軟環(huán)境管理和制度建設(shè)符合公司章程規(guī)定,利于引資：
內(nèi)蒙古上京律師事務(wù)所關(guān)于健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司(貸款)招商引資項目
法 律 意 見 書
惠致：內(nèi)蒙古健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司
一、序文：
根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在認(rèn)真查閱了本所認(rèn)為出具法律意見書所需的文件，依據(jù)法律意見書出具以前健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司已發(fā)生或存在的事實，并基于對相關(guān)事務(wù)的了解和對國家配套法律法規(guī)的理解發(fā)表本法律意見。
內(nèi)蒙古上京律師事務(wù)所是依據(jù)《中華人民共和國律師法》和司法部(96)41號令批準(zhǔn)執(zhí)業(yè)的律師機(jī)構(gòu)，承辦者是中華人民共和國律師，有資格就健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司的企業(yè)引資出具法律意見書，為出具本意見書，承辦律師審查了相關(guān)文件的正本和經(jīng)過證明的副本文件，在審查上述文件時律師假定并聲明：(1)企業(yè)提供的所有文件及簽字都是真實的，所有提交給本所的正本文件是完整的，提交給律師的副本文件與正本文件一致。(2)文件中的事實陳述是正確的。(3)本意見書僅限于簽署日之中國有效法律。(4)本意見書僅為意見書指向的項目專用，非為其他目的出具，不得推廣而被使用。(5)本所僅就與企業(yè)引資有關(guān)的法律問題發(fā)表無保留意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估、經(jīng)營損益等專業(yè)事務(wù)表達(dá)意見。
在前述查證過程中，本所得到健元公司如下保證：已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具法律意見書所需的真實完整的資料、副本或口頭證言，有關(guān)資料上的簽字或印章真實，副本和正本材料或者復(fù)印件均與正本材料一致。審查如下與企業(yè)引資有關(guān)的主要事實：
二、引資企業(yè)主體資格符合法律規(guī)定：
內(nèi)蒙古健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司(下稱健元公司)成立于2000年，注冊號：15042210000185;組織機(jī)構(gòu)代碼：70129368-6;注冊資本金為七千一百六十七萬元;引資主體是依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其自成立之日起至本意見書簽署日，無依照法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律法規(guī)關(guān)于有限責(zé)任公司法人資格的規(guī)定。健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司為引資之目的，業(yè)已委托具有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)投向可行性研究。基于企業(yè)引資方案的實施，健元公司將引進(jìn)的資本為生產(chǎn)經(jīng)營性資本。
健元公司確立了以健元鹿業(yè)為龍頭，選擇“集團(tuán)+公司+農(nóng)戶”的經(jīng)營模式，集馬鹿飼養(yǎng)、加工銷售、科技服務(wù)于一體的基地化生產(chǎn)、系例化加工、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的路子。
1、公司結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀：企業(yè)體質(zhì)為股份制，機(jī)構(gòu)類型為有限責(zé)任公司，公司占地面積35畝，廠房面積17000平方米，生產(chǎn)車間面積8300平方米，上年度工業(yè)總產(chǎn)值1260萬元。法人治理結(jié)構(gòu)相對完善,對下屬企業(yè)分支管理嚴(yán)格,企業(yè)實體和利益機(jī)理規(guī)范衡平。
2、項目背景分析：巴林左旗有豐富的馬鹿資源，現(xiàn)存欄馬鹿達(dá)6600多頭，擁有國內(nèi)領(lǐng)先、亞洲最大、世界一流的開放型天然放牧型馬鹿基地-烏蘭壩鹿場，烏蘭壩馬鹿及其鹿茸在1996年春季國際鹿產(chǎn)品博覽會上榮獲金獎。健元公司同清華大學(xué)北京耀隆技術(shù)發(fā)展研究所開展合作，成功研發(fā)了健元鹿業(yè)養(yǎng)生系例、迪爾性健康系例、唯美系例、鹿產(chǎn)品系例、太陽契丹酒系例等五大系例126個品種，現(xiàn)公司的蒙茸膠囊、鹿胎珍珠膠囊已通過國家衛(wèi)生部GMP認(rèn)證，公司在全國各地建立加盟連鎖店156個，部分產(chǎn)品出口韓國、日本及東南亞國家。
3、自然環(huán)境分析：內(nèi)蒙古健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司擁有烏蘭壩馬鹿養(yǎng)殖基地占地面積達(dá)96萬畝，放牧鹿場純天然、綠色、無污染、鹿茸及鹿產(chǎn)品質(zhì)量處于領(lǐng)先水平。
4、社會環(huán)境分析：
為充分發(fā)揮重頭企業(yè)的前沿門戶優(yōu)勢，搶抓機(jī)遇，爭前領(lǐng)先，政府對資源、產(chǎn)業(yè)和市場方向的投資進(jìn)行稅收、收費(fèi)、供地等多方面給予優(yōu)惠政策，來旗客商可通過多種方式投資。在投資保障方面，地方人民政府及企業(yè)主管機(jī)關(guān)根據(jù)轄區(qū)內(nèi)企業(yè)地理位置和資源等特點，把企業(yè)引資工作的重點放在農(nóng)業(yè)、能源、交通、高科技和消費(fèi)服務(wù)等五大領(lǐng)域里。旗政府高度重視馬鹿養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做為強(qiáng)旗富民的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，政策跟著項目走，專門出臺了發(fā)展馬鹿養(yǎng)殖業(yè)的決定，為支持馬鹿養(yǎng)殖業(yè)的健康發(fā)展，旗委政府為健元公司無償劃撥500畝土地做為健元綠色工業(yè)園區(qū)。2004年赤峰市人民政府發(fā)改委批準(zhǔn)了馬鹿養(yǎng)殖、繁育及鹿產(chǎn)品深加工開發(fā)項目招商引資。
5、行業(yè)環(huán)境現(xiàn)狀：馬鹿養(yǎng)殖、繁育及產(chǎn)品深加工在國內(nèi)現(xiàn)有150多家，但做成品牌的企業(yè)并不多，馬鹿產(chǎn)業(yè)化發(fā)展形成機(jī)遇，有著廣闊的發(fā)展空間。健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司根據(jù)政府制定的新經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合企業(yè)潛在的優(yōu)勢，針對自身產(chǎn)品特點和生產(chǎn)領(lǐng)域?qū)ν庹猩�，將會給企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來重大轉(zhuǎn)機(jī)，健元公司不光要引進(jìn)資金，還要引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)備和技術(shù)。
6、項目內(nèi)容符合政府投資政策調(diào)解方向：引資項目實施方案確定建馬鹿養(yǎng)殖基地5處，存欄馬鹿3000只;建馬鹿繁育中心一處，引優(yōu)質(zhì)種公鹿300只;擴(kuò)建年生產(chǎn)200萬盒的膠囊生產(chǎn)車間;擴(kuò)建年生產(chǎn)20萬盒的化妝品生產(chǎn)車間;擴(kuò)建年生產(chǎn)500萬盒的鹿茸顆粒微粉生產(chǎn)車間;擴(kuò)建年生產(chǎn)200噸的鹿酒生產(chǎn)車間;擴(kuò)建年生產(chǎn)1.5億瓶鹿鞭精口服液生產(chǎn)車間。
7、引進(jìn)資金使用計劃：主要用于固定資產(chǎn)投資;基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè);拓展公司五大系例主導(dǎo)產(chǎn)品。
8、公司制定了專門的生態(tài)效益、社會效益、經(jīng)濟(jì)效益分析與評價報告。
三、企業(yè)引資工作展開程序合法：
健元公司收集和分析了引資項目，經(jīng)過可行性研究，被引資建設(shè)的項目符合政策導(dǎo)向，吻合了“規(guī)范勝于優(yōu)惠，制度重于政策”的理念，出于戰(zhàn)略考慮來尋找商業(yè)機(jī)會和投資主體。經(jīng)驗表明，良好的投資項目是吸引投資的基礎(chǔ)，規(guī)范的企業(yè)環(huán)境是促進(jìn)和提高投資數(shù)量及質(zhì)量的重要條件，增強(qiáng)企業(yè)對資金的吸引力，使更多的資金投向公司。企業(yè)制定相關(guān)政策，尊重來商的投資意向、工作方式和生活習(xí)慣，并在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，任何單位、個人不得干擾企業(yè)引資活動。
四、引資項目與中長期國家鼓勵性政策和結(jié)構(gòu)方向一致，研發(fā)上市的系例產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策。內(nèi)蒙古健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司營業(yè)總部座落在巴林草原，這里是遼國古都遼上京所在地。公司總資產(chǎn)近一億元，員工 500多人，是以資源開發(fā)為主，多產(chǎn)業(yè)組合的集團(tuán)化民營科技企業(yè)，下轄5個子公司。健元公司對于被列入國家山區(qū)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目的馬鹿產(chǎn)業(yè)化項目，選擇“集團(tuán)+公司十農(nóng)戶”的經(jīng)營模式，探索出了一條集馬鹿飼養(yǎng)、加工銷售、科技服務(wù)于一體的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展之路。 優(yōu)越的自然地理條件，先進(jìn)的改良繁育技術(shù)，獨特的放牧飼養(yǎng)方式，科學(xué)的加工管理體系，造就了基地化生產(chǎn)、系列化加工、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的發(fā)展格局。公司同清華大學(xué)資深教授組成的北京耀隆技術(shù)發(fā)展研究所開展技術(shù)合作，已開發(fā)生產(chǎn)出以鹿茸、鹿鞭為主要原料，具有抗疲勞功效的北方鹿酒(衛(wèi)食健字[2000]第0587號);以鹿茸為主要原料具有延緩衰老功效的蒙茸膠囊(衛(wèi)食健字[2001]第0176號);以鹿胎為主要原料，具有養(yǎng)顏美容(祛黃褐斑)功效的鹿胎珍珠膠囊(國食健字G20030002);以鹿胎、鹿血清為主要原料的新一代生物化妝品——蒙茸•鹿精華。含鮮鹿茸提取液的最新商務(wù)用酒――太陽契丹牌優(yōu)質(zhì)白酒。同時還生產(chǎn)增強(qiáng)機(jī)體免疫力的營養(yǎng)口服液、鹿茸茶、鹿副產(chǎn)品等五大系列126個品種，公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)通過國家商標(biāo)局注冊。
五、企業(yè)當(dāng)前績效適于引資,運(yùn)營風(fēng)險低,資源整合等級高。
1996年烏蘭壩馬鹿及其產(chǎn)品雙雙榮獲國際鹿產(chǎn)品博覽會金獎，同年，烏蘭壩鹿場被評為“中國鹿業(yè)明星企業(yè)”。2002年以來，健元鹿業(yè)先后被評為 “自治區(qū)明星民營科技企業(yè)”，赤峰市“技術(shù)創(chuàng)新先進(jìn)企業(yè)”、“誠信單位”、農(nóng)牧業(yè)產(chǎn)業(yè)化工作“先進(jìn)龍頭企業(yè)”;蒙茸膠囊榮獲市消費(fèi)者協(xié)會“推薦產(chǎn)品”，北方鹿酒榮獲首屆香港保健酒“紫荊花金獎”。鹿產(chǎn)品以“可食療、可強(qiáng)身、可益壽” 的理念，通過了ISO9001國際質(zhì)量體系認(rèn)證，系例產(chǎn)品除定點供應(yīng)國內(nèi)市場，還遠(yuǎn)銷韓國、日本等東南亞國家和地區(qū)，深受廣大消費(fèi)者的青睞。
企業(yè)獲96國際鹿產(chǎn)品博覽會金獎1;96國際鹿產(chǎn)品博覽會金獎2;中國農(nóng)業(yè)銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)AA級信用企業(yè);中國農(nóng)學(xué)會獎;2000年獲國家保健食品證書;內(nèi)蒙古自治區(qū)消費(fèi)者協(xié)會推薦產(chǎn)品;1996--97年度消費(fèi)者信得過產(chǎn)品;98--99年度榮獲推薦商品。
六、軟環(huán)境管理和制度建設(shè)符合公司章程規(guī)定,利于引資：
1、質(zhì)量認(rèn)證情況：2003年3月20日內(nèi)蒙古健元公司獲取中國體系認(rèn)證機(jī)構(gòu)國家認(rèn)可的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，注冊號：1203Q10561R0S。
2、公司高層管理人員均具有高級職稱：公司董事長、企業(yè)法定代表人董云祥系大學(xué)學(xué)歷，取得經(jīng)濟(jì)師、工程師雙資格，獲全市十隹民營企業(yè)家稱號，就任全國鹿業(yè)協(xié)會常務(wù)理事。總經(jīng)理馬國義，大學(xué)文化，工程師，曾獲內(nèi)蒙古自治區(qū)優(yōu)秀青年企業(yè)家稱號。副總經(jīng)理楊文德、副總經(jīng)理董力，副總經(jīng)理車吉友均為大學(xué)文化，都具有高級職稱。
3、公司管理結(jié)構(gòu)合理：股東大會、董事會、總經(jīng)理，下設(shè)辦公室、財務(wù)部、馬鹿養(yǎng)殖基地部、生產(chǎn)計劃部、采購供應(yīng)部、質(zhì)量部、技術(shù)部、物流中心、營銷中心。
4、研發(fā)團(tuán)隊、營銷產(chǎn)品概況：健元公司同中國高科技專家委員會清華大學(xué)分會、北京耀隆技術(shù)發(fā)展研究所、中國醫(yī)藥基金會綠色抗衰老工程委員會開發(fā)技術(shù)合作，研制生產(chǎn)了蒙茸膠囊、鹿胎珍珠膠囊、北方鹿酒、化妝品、鹿鞭精口服液、鹿心肽、鹿金維、鹿骨鈣及其副產(chǎn)品，形成了健元鹿業(yè)養(yǎng)生系例、迪爾性健康系例、唯美系例、副產(chǎn)品系例、優(yōu)質(zhì)白酒系例等五大系例120多個品種，產(chǎn)品已開至華中、華南、華東、華北、東北等區(qū)域的上海、南京、杭州、沈陽、哈爾濱、北京、石家莊、赤峰、通遼等大中城市，建立銷售加盟連鎖店156個。
5、財務(wù)管理、企業(yè)資產(chǎn)、貸幣資金管制制度、往來款項管理、存貨管理、生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)制度落實到位;材料出入庫、車間衛(wèi)生、成品、半成品出入庫、物資保管制度完善，對外簽訂合同、子公司管理規(guī)定規(guī)范、勞動安全措施嚴(yán)格。
6、公司成員平臺體系：健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司下屬赤峰太陽契丹酒業(yè)有限責(zé)任公司;巴林左旗綠源林草有限責(zé)任公司;巴林左旗蒙賦野生資源開發(fā)有限責(zé)任公司;赤峰烏蘭壩鹿業(yè)有限責(zé)任公司;巴林左旗烏蘭壩鹿場五個子公司。
七、后記：
借貸各方真誠合作，互為信義，戒絕沖突，共創(chuàng)雙贏效果。建議公司對引資事務(wù)中的爭議處理辦法、投資相關(guān)待遇、資本使用監(jiān)管、各方責(zé)任和義務(wù)在資金利用協(xié)議中予以明確，在引進(jìn)資金的同時重視專有技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵設(shè)備等貿(mào)易受讓。
綜上認(rèn)為，內(nèi)蒙古健元鹿業(yè)有限責(zé)任公司的企業(yè)引資行為符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，可供投資的項目和研發(fā)的產(chǎn)品有市場潛力，系例產(chǎn)品通過質(zhì)量體系認(rèn)證,產(chǎn)品取得國家注冊商標(biāo)(聯(lián)屬商標(biāo))，各項外部環(huán)境綜合促成收益回報的法律保障要件,本所認(rèn)為引資企業(yè)一方與投資方建立投(融)資(貸款)合同關(guān)系在法律上是可靠的。
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