國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓加設(shè)備進口合同

　　目　錄

 

　　第一章 定義

　　第二章 合同范圍

　　第三章 合同價格

　　第四章 付款條件

　　第五章 合同文件、設(shè)備和材料的交付方式

　　第六章 包裝和嘜頭

　　第七章 技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

　　第八章 預(yù)檢和預(yù)驗

　　第九章 最終驗收、檢驗和測試

　　第十章 擔保和保證

　　第十一章 專利、商標和保密

　　第十二章 質(zhì)量標準

　　第十三章 稅收

　　第十四章 不可抗力

　　第十五章 爭議的解決

　　第十六章 合同生效及其他

　　第十七章 聯(lián)絡(luò)會議

　　第十八章 法定地址

 

設(shè)備技術(shù)許可證合同

 

　　簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合同號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　一方為中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉(zhuǎn)讓方），另一方為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）。

　　鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備的專有技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù)；

　　鑒于轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司購買許可活動所必需的合同材料和合同設(shè)備，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠進行許可的制造活動；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務(wù)；

　　鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備；

　　鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料和模塊，該模塊由要制造的元部件組成，并購買合同設(shè)備，使被轉(zhuǎn)讓方只在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠能制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備；

　　鑒于被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料；

　　鑒于該購買訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款；

　　因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。

 

　　第一章 定義

　　１．１ “輔配件”指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠或轉(zhuǎn)讓方提供。

　　１．２ “合同設(shè)備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測試生產(chǎn)設(shè)備。

　�。保�３ “合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點，即中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。

　�。保�４ “合同材料”指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。

　�。保�５ “合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給最終用戶�！昂贤�產(chǎn)品”的進一步定義見附件一Ａ。

　�。保�６ “最終用戶”指合同產(chǎn)品的購買者。

　�。保�７ “固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備”指附件一Ｂ中規(guī)定的材料，為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的一部分。

　�。保�８ “模塊”指本合同附件一Ｂ中的規(guī)定的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備子機及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

　�。保�９ “專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

　�。保�１０ “專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設(shè)備的計算機程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿專有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金融、計劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿“注冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

　�。保�１１ “專有權(quán)利”指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊。

　�。保�１２ “軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設(shè)備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需要中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一Ａ與十一Ｂ中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。

　�。保�１３ “技術(shù)支持服務(wù)”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導(dǎo)。

　　１．１４ “技術(shù)文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護、調(diào)試和檢驗有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。

　�。保�１５ “技術(shù)培訓(xùn)”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試和操作以及為“合同設(shè)備”的安裝、調(diào)試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓(xùn)。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

　�。保�１６ “專有技術(shù)”或“技術(shù)訣竅”指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉(zhuǎn)讓當時生產(chǎn)中所使用的。“專有技術(shù)”由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)的形式向合同工廠提供。

　�。保�１７ “驗收標準”指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設(shè)備性能的標準。

　�。保�１８ “合同”指本許可證合同及其所有附件。

 

　　第二章 合同范圍

　�。玻�１ Ａ）轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和技術(shù)文件。

　　Ｂ）合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。

　�。茫┺D(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設(shè)備。合同工廠所需的合同設(shè)備目錄見本合同附件一Ｃ。

　　２．２ 轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區(qū)除外：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。

　�。玻�３ 轉(zhuǎn)讓方負責按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。

　�。玻�４ 轉(zhuǎn)讓方負責派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對合同設(shè)備進行驗收。

　�。玻�５ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握１．１５條中確定的技術(shù)培訓(xùn)。

　�。玻�６ 除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進行許可的合同產(chǎn)品制造工作。

　�。玻�７ 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。

　�。玻�８ 只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標準化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　�。玻�９ 事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應(yīng)讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和／或附屬公司的服務(wù)。

 

　　第三章 本合同的價格

　�。常�１ 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章的規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第３．２條款中所列的價格方第一、二、三、四、五階段的費用。合同設(shè)備價格詳見附件十二。輔配件的預(yù)算性報價見附件一Ｂ，僅供參考。實際價格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。

　�。常�２ 費用如下：

　　合同總價＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合同設(shè)備價格

　　測試設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　加工設(shè)備和工具＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　培訓(xùn)設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合同設(shè)備軟件許可證費＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　技術(shù)文件費

　　設(shè)備手冊＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　加工資料＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　技術(shù)培訓(xùn)費

　　設(shè)備操作＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　加工＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　系統(tǒng)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　技術(shù)支持服務(wù)費

　　設(shè)備操作＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　加工＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

 

　�。� 合同設(shè)備和合同材料價格為Ｃ．Ｆ．Ｒ．（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿機場。

　�。� 技術(shù)文件費為Ｃ．Ｉ．Ｆ（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿機場。

　�。� 合同材料價格不包括在合同總價中。

　　３．３ 提成費

　　在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；階段二＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；階段三＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；階段四＿＿＿＿＿＿＿＿＿；階段五＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　�。常�４ 模塊價格

　　轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)格設(shè)備。模塊價格可修改。新的模塊價格應(yīng)由本合同雙方共同商定。

 

　　第四章 付款條件

　�。矗�１ 本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第１７．２條。

　�。矗�２ 本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：

　�。矗�２．１ 合同設(shè)備

　　被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運通知后，應(yīng)在預(yù)計發(fā)運日期前３０天內(nèi)，以全電開的形式通過中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行及＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之一百（１００％），該信用證使中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行負有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第９．１條的規(guī)定簽署驗收合格證后３０天。

　　被轉(zhuǎn)讓方收到貨運單據(jù)后用信用證付款：

　　Ａ）轉(zhuǎn)讓方發(fā)運貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于３０天，支付金額的９０％。

　�。保┤�套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“Ｃ．Ｆ．Ｒ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿機場”，并根據(jù)本合同第６．３款標明“運費預(yù)付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司；

　�。玻┙痤~為合同設(shè)備價格總價的形式發(fā)票六份；

　�。常┙痤~為合同設(shè)備價格９０％的商業(yè)發(fā)票正本六份；

　　４）即期匯票一式兩份；

　�。担┰敿毎�裝清單一式六份；

　�。叮┰�產(chǎn)地證明一式兩份。

　�。拢┍晦D(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的１０％。

　�。保┥虡I(yè)發(fā)票正本一式六份。

　�。玻╇p方代表按本合同第９．１條規(guī)定簽署的驗收證明正本一份。

　�。常┘雌趨R票一式兩份。

　　４．２．２ 一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費。

　　所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。根據(jù)本合同第１３．２條，一切應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費用按下列比例支付；

　�。粒�合同生效后３０天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付１５％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的１５％。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即失效。

　�。保┺D(zhuǎn)讓方國家有關(guān)當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

　　２）金額為上述費用１５％的商業(yè)發(fā)票六份。

　�。拢�階段２開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用２５％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標有“運費預(yù)付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付２５％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費。

　�。茫�階段３開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用２５％的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標有“運費預(yù)付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付２５％的技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持費。

　�。模�階段４開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用２５％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預(yù)付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付２５％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費。

　　Ｅ．階段５開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用１０％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預(yù)付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付２０％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓(xùn)費和技術(shù)支持服務(wù)費。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費用的１０％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗收合格后，本保函即失效。

　�。矗�２．３ 合同設(shè)備軟件許可證費

　　合同設(shè)備軟件許可證費用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計裝運前３０天，電匯支付。

　�。矗�３ 提成費由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于３０天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具。

　�。矗�４ 對轉(zhuǎn)讓方以Ｃ．Ｉ．Ｆ條件發(fā)運的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值１１０％，投保了一切險的自行保險證明應(yīng)為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國＿＿＿＿＿機場。

　�。矗�５ 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第４．２．１規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第９．２條。而按第４．２．１．Ｂ．２所述，驗收合格證參見第９．１條，在此則應(yīng)參見第９．２條。

 

　　第五章 交付方式

　�。担�１ 技術(shù)文件

　�。担�１．１ 轉(zhuǎn)讓方以ＣＩＦ中國＿＿＿＿＿機場向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。

　�。担�１．２ 當技術(shù)文件到達中國＿＿＿＿＿機場后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

　�。担�１．３ ＿＿＿＿＿機場在技術(shù)文件空運提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實際交付的日期。

　�。担�１．４ 每批技術(shù)文件發(fā)運前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號、預(yù)計啟運日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陸貨運公司，并在每批技術(shù)文件發(fā)運后兩個工作日內(nèi)將下列單據(jù)用ＤＨＬ或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：

　�。�、兩份技術(shù)文件空運提單

　�。�、兩份技術(shù)文件裝箱單

　�。担�１．５ 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。

　�。担�１．６ 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗。

　　５．１．７ 如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后３０天內(nèi)，免費將技術(shù)文件重寄或補發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。

　　５．１．８ 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應(yīng)裝在適于長途運輸、多次轉(zhuǎn)運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內(nèi)。

　�。担�１．９ 每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以醒目的英文印刷體標明以下內(nèi)容：

　�。痢⒛康牡�

　�。�、合同號

　�。�、收貨人代號

　�。摹�嘜頭

　�。拧⒅亓浚ü�斤）

　�。�、箱號／件號

　�。担�１．１０ 每包技術(shù)文件中，應(yīng)有兩份裝箱單。

　　５．１．１１ 附件二中規(guī)定的合同材料的技術(shù)文件和合同設(shè)備的技術(shù)文件由轉(zhuǎn)讓方分別交付給被轉(zhuǎn)讓方。

　�。担�１．１２ 每階段預(yù)定培訓(xùn)日期前３０天，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方發(fā)運該階段的技術(shù)文件，一式兩份。

　�。担�２ 合同設(shè)備和合同材料

　�。担�２．１ 本合同附件十二中規(guī)定的所有合同設(shè)備和附件一Ｂ中規(guī)定的所有合同材料由轉(zhuǎn)讓方交付。交付條件為Ｃ．Ｆ．Ｒ機場目的地為中國＿＿＿＿＿機場。

　�。担�２．２ Ａ）本合同生效日起兩個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將初步的裝運計劃，包括合同號、項號、貨物名稱、種類、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價、大概總體積，裝運日期、批次和裝運港（機場）等以及尺寸（長、寬、高、體積）一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。如果有超寬或超重的合同設(shè)備或易燃、危險的合同設(shè)備，那么還應(yīng)將超重合同設(shè)備的大概重量，易燃、危險合同設(shè)備在運輸和存放中的特殊要求和應(yīng)采取的預(yù)防措施也一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。

　　Ｂ）不可分割的成套合同設(shè)備每套最大重量為＿＿＿＿＿公噸，最大尺寸為＿＿＿＿＿立方米。不遲于首批設(shè)備裝運前３個月，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將更改后合同設(shè)備的裝運計劃一式七份提交給被轉(zhuǎn)讓方，包括合同號、發(fā)運號、項號、貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸（長×寬×高）、體積、每批貨物的裝運港（或機場）、裝運預(yù)計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設(shè)備的包裝草圖和裝運危險合同設(shè)備時應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式七份。

　　５．２．３ 海運（空運）提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的實際交付日期。

　　５．２．４ 根據(jù)合同第５．２．１款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機場）將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設(shè)備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運人后，合同設(shè)備和合同材料的損失風險、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

　�。担�２．５ 每次裝運前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳或傳真或電報盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：

　�。�、合同號

　�。隆⒛康牡�

　�。谩⒇浳餃蕚渚途w日期

　�。摹⒖傮w積

　�。�、總毛重

　　Ｆ、總件數(shù)

　　Ｇ、裝運港（或機場）

　　Ｈ、每件重量超過＿＿＿＿＿公噸或尺寸超過＿＿＿＿＿立方米的合同設(shè)備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

　　同時，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。

　�。�、每大件重量超過＿＿＿＿＿公噸或尺寸超過＿＿＿＿＿立方米后的裝運草圖。

　�。�、危險合同設(shè)備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

　�。�、在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設(shè)備和合同材料，采取特殊預(yù)防措施的說明。

　　轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。

　�。担�２．６ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預(yù)計到達日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運前，被轉(zhuǎn)讓方負責辦理貨物保險。如因轉(zhuǎn)讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。

 

　　第六章 包裝和嘜頭

　　６．１ 所有待運合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及多次搬運裝卸。為了確保合同設(shè)備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設(shè)備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認合同設(shè)備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

　　如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費用另加。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導(dǎo)致的銹損負有責任。

　　６．２ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每包散裝附件上標上合同號、合同設(shè)備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎(chǔ)上，應(yīng)再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

　�。叮�３ 在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內(nèi)容：

　�。�、合同號

　　Ｂ、嘜頭

　　如目的地為中華人民共和國＿＿＿＿＿，則嘜頭為：＿＿＿＿＿

　�。�、目的地

　�。摹⑹肇浫舜�號

　�。�、裝箱單號

　�。�、毛重／凈重（公斤）

　�。恰⑾涮枺�件號

　�。取⒊叽纾ㄩL×寬×高；英寸／厘米）

　　Ｉ、合同設(shè)備名稱和項號

　　如果合同設(shè)備和合同材料重量大于等于２公噸，其重心位置和起重位置應(yīng)以英文標出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運。

　　根據(jù)合同設(shè)備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應(yīng)在其包裝箱上醒目的用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符號和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。

　�。叮�４ 無包裝合同設(shè)備和合同材料應(yīng)用金屬標牌標出上述內(nèi)容。對裝在甲板上運輸?shù)拇蠹�貨物，�?yīng)提供充分的支撐和防震緩沖措施。

　　６．５ 合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)：

　�。痢①|(zhì)量合格證書一式兩份

　　質(zhì)量證書樣本：

　�。撸撸撸撸吖�司在此保證并證明：

　　此中所含的＿＿＿＿＿產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所公布的技術(shù)指標。

　�。隆⒃敿氀b箱單一式兩份

　�。�、對必須進行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細的組裝圖。

　　６．６ 每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。

 

　　第七章 技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

　�。罚�１ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場技術(shù)支持服務(wù)。在中國提供技術(shù)支持服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。

　�。罚�２ 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華待遇見本合同附件三。

　�。罚�３ 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

　　７．４ 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓(xùn)。培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。

　　７．５ 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員提供出入境簽證方便和培訓(xùn)條件。培訓(xùn)人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。

 

　　第八章 初步檢驗和初步驗收

　�。福�１ 轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。

　�。福�２ 對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

　　８．３ 合同生效日起三個月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗和測試設(shè)備的初步計劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派遣＿＿＿＿＿，為期＿＿＿＿＿天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設(shè)備的包裝情況。但上述檢驗不應(yīng)嚴重影響正常生產(chǎn)。

　　如發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝不當，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分考慮并采取必要措施保證設(shè)備質(zhì)量。

　　被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔任責任，也不能代替合同設(shè)備運抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。

　　８．４ 合同設(shè)備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進行檢驗，并盡可能地對技術(shù)規(guī)格目測初檢。

　　檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應(yīng)作為檢驗證據(jù)。

　　轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

　　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前４周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預(yù)定日期和地點。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應(yīng)在預(yù)定檢驗日期前到達上述地點。

　　如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內(nèi)派遣其技術(shù)人員去上述地點，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應(yīng)作為檢驗證據(jù)。

　�。福�５ 在對合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應(yīng)立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設(shè)備和合同材料。

 

　　第九章 最終驗收檢驗測試

　�。梗�１ 技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗收

　�。梗�１．１ 為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合同設(shè)備的驗收測試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗收測試。

　　９．１．２ 雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗收測試。

　�。梗�１．３ 驗收測試時，若合同設(shè)備達到了驗收標準，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　�。梗�１．４ 若合同設(shè)備未達到驗收標準，雙方應(yīng)共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

　　Ａ）若驗收測試失敗的責任在于轉(zhuǎn)讓方負責，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第一次驗收測試后４周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。

　�。拢┤趄炇諟y試失敗的責任在于被轉(zhuǎn)讓方負責，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌ㄙM。

　　第二次驗收測試時，若合同設(shè)備達到了驗收標準，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　�。粒┤粢蜣D(zhuǎn)讓方的責任，第二次驗收測試時，合同設(shè)備未達到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施，并在第二次驗收測試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。

　�。拢┤舻诙�次驗收測試失敗的責任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。

　　第三次驗收測試時，若合同設(shè)備達到了驗收標準，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。

　�。梗�１．５ 第三次驗收測試時，若合同設(shè)備未達到驗收標準，雙方應(yīng)共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設(shè)備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術(shù)指標、質(zhì)量和性能標準的新設(shè)備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

　�。梗�２ 合同材料的最終驗收

　�。梗�２．１ 合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立即對其進行檢驗。

　�。梗�２．２ 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

　　９．２．３ 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預(yù)定日期和現(xiàn)場。如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。

　�。梗�２．４ 檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗后２０個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的３０天內(nèi)或合理時間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

　�。梗�２．５ （ｉ）檢驗順利完成后或（ｉｉ）缺陷部分改正后，雙方應(yīng)簽署驗收合格證。

　�。梗�２．６ 本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫助。

　�。梗�３ 合同產(chǎn)品的最終驗收

　　將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術(shù)文件中提供的技術(shù)指標，用合同設(shè)備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗收合格。整機經(jīng)測試符合全部技術(shù)指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務(wù)。

 

　　第十章 擔保和保證

　�。保埃�１ 轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合同設(shè)備用品測試軟件和技術(shù)文件為當時的技術(shù)，適于制造合同產(chǎn)品；保證在本合同期間將免費向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測試軟件和技術(shù)文件。

　�。保埃�２ 若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設(shè)備、測試軟件和技術(shù)文件驗收不合格，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后３０天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費發(fā)送所要求的合格的合同設(shè)備、測試軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設(shè)備、測試軟件和技術(shù)文件，這應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補救措施。

　　１０．３ 各階段合同設(shè)備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不符質(zhì)量標準，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過５％。

　�。保埃�４ 如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為延期交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費率如下：

　　第一至第四周，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價格的０．５％。

　　自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價格的１％。

　　上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價格的５％。遲交天數(shù)不足一周，以一周計算。

　�。保埃�５ 轉(zhuǎn)讓方按本合同第１０．４款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件的義務(wù)。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而獲得的唯一補救措施。

　�。保埃�６ 如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個月肥上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費用，并加付５％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補救措施。

　�。保埃�７ 合同設(shè)備保證

　　合同設(shè)備保證見本合同附件八。

　�。保埃�８ 軟件保證

　　軟件保證和軟件維護向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。

　　被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。

　　轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當?shù)臏y試軟件，用以制造符合本合同提供的技術(shù)指標的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對合同設(shè)備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。

　�。保埃�９ 轉(zhuǎn)讓方將全部非＿＿＿＿＿＿生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證期應(yīng)由該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從制造商或其在當?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證和／或維修服務(wù)。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責與制造商或其在當?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)和／或維護支持。

　　所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎(chǔ)提供，無保證。

 

　　第十一章 專利、商標和保密

　�。保保�１ 轉(zhuǎn)讓方保證他對根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿＿＿提供的設(shè)備侵犯了經(jīng)中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方辯護。如果（１）被轉(zhuǎn)讓方立即書面通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求；（２）未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭；（３）由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關(guān)的全部談判；（４）被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費和／或損失清償費，由轉(zhuǎn)讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售＿＿＿＿＿＿提供的設(shè)備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費，則由＿＿＿＿＿＿選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用＿＿＿＿＿＿提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對＿＿＿＿＿＿提供的設(shè)備的退貨，并對退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負有責任。

　�。保保�２ 被轉(zhuǎn)讓方同意對轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自本合同生效日起保密１０年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務(wù)），那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務(wù)中對已泄密事項的約束。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。但在轉(zhuǎn)讓方對此泄密授權(quán)前，為保證對其專有資料的保護，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保護措施。

　�。保保�３ 對被轉(zhuǎn)讓方提供的與合同材料的專有技術(shù)、技術(shù)及生產(chǎn)有關(guān)的注有需保密的資料，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以保密，保密期限為本合同生效日起１０年。

　�。保保�４ 本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

　�。保保�５ Ａ）被轉(zhuǎn)讓方承認“＿＿＿＿＿＿”及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用“＿＿＿＿＿＿”或相應(yīng)中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征；承認“＿＿＿＿＿＿”標志，“＿＿＿＿＿＿”和相應(yīng)中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)的重要商標。

　�。拢┺D(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七（“轉(zhuǎn)讓方的商標”）所列的轉(zhuǎn)讓方的商標。轉(zhuǎn)讓方的商標只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標志，這并不意味著將標志的擁有權(quán)或正當利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。

　�。茫┏�非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標。

　�。保保�６ 除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同泄露給任何第三方。

　�。保保�７ 轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授于被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認任何時候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方財產(chǎn)。

　�。保保�８ 如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本合同。

　�。保保�９ 被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標和／或商品名稱）。

 

　　第十二章 質(zhì)量標準

　�。保玻�１ 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。

　�。保玻�２ 被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實施的任何所許可的活動和被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標銷售的合同產(chǎn)品，應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方實施的合同活動以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應(yīng)的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應(yīng)按附件二所列文件中所述的標準及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持�；顒拥馁|(zhì)量、工藝和性能標準應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時將其有關(guān)工作具代表性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　�。保玻�３ 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計劃。該質(zhì)量保證計劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后１２０天實施。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉(zhuǎn)讓方。

　�。保玻�４ 任何時候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標準（見技術(shù)文件），轉(zhuǎn)讓方可將此認定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，３０天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)暫停發(fā)運此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后６０天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標權(quán)，和／或可暫停所有許可的活動。

　�。保玻�５ 被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓方商標的使用權(quán)，應(yīng)立即自動暫停。

　�。保玻�６ 被轉(zhuǎn)讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。

　�。保玻�７ 對被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方該設(shè)備手冊、技術(shù)文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測試結(jié)果后３０個工作日內(nèi)答復(fù)被轉(zhuǎn)讓方的報批報告；在逐項商討后決定的合理時間內(nèi)，對被轉(zhuǎn)讓方報批的樣品給予答復(fù)。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標，則被轉(zhuǎn)讓方不能使用該元部件。

　�。保玻�８ 為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。

 

　　第十三章 稅收

　　１３．１ 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方支付。

　�。保常�２ 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據(jù)“＿＿＿＿＿＿國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第４．２條規(guī)定的每次付款中扣除，且應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。

　�。保常�３ 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國以外征收的一切稅費應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。

 

　　第十四章 不可抗力

　　１４．１ 簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。

　　１４．２ 責任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，并于事故發(fā)生后１４天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一旦排除或消失，責任方應(yīng)盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)１２０天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。

 

　　第十五章 爭議的解決

　�。保担�１ 凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后９０天內(nèi)，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

　　１５．２ 若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應(yīng)將該爭議提交＿＿＿＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。

　　１５．３ 仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

　　１５．４ 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　１５．５ 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。

 

　　第十六章 合同生效及其他

　�。保叮�１ 本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應(yīng)向本國政府申請批準本合同，以中國和＿＿＿＿＿＿政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在本合同簽字后９０天內(nèi)獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經(jīng)獲得所有必須的批準。

　�。保叮�２ 如本合同自簽字之日起６個月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。

　�。保叮�３ 本合同自合同生效日起有效期１０年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。

　�。保叮�４ 本合同期滿時，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

　�。保叮�５ 本合同為＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

　�。保叮�６ 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

　　１６．７ 對合同條款的任何變更、修改和增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　�。保叮�８ 執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以＿＿＿＿＿＿文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。

　　１６．９ 任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對意外、或間接損失負有責任。責任包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產(chǎn)品費用、設(shè)施或服務(wù)費用、停工費用。

　�。保叮�１０ 本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密１０年。

 

　　第十七章 聯(lián)絡(luò)會議

　　１７．１ 為順利實施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會議。

　　１７．２ 聯(lián)絡(luò)會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標準，被轉(zhuǎn)讓方有資格進入下一階段。如到了聯(lián)絡(luò)會議期間確定的時間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。

　�。保罚�３ 聯(lián)絡(luò)會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下：

　�。ǎ保┑谝淮温�(lián)絡(luò)會議

　　日期：合同生效日起＿＿天內(nèi)

　　期限：＿＿個工作日

　　地點：＿＿＿＿＿

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿＿＿＿名

　　目的：ａ．項目范圍檢查

　�。猓�考察場地

　�。ǎ玻┑诙�次聯(lián)絡(luò)會議

　　日期：第二階段開始前３０天

　　期限：＿＿＿＿＿個工作日

　　地點：＿＿＿＿＿

　　人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員＿＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名

　　目的：ａ．考察工廠

　�。猓�深化項目

　　ｃ．檢查項目實施情況

　�。ǎ常┑谌�次聯(lián)絡(luò)會議

　　日期：第三階段開始前３０天

　　期限：＿＿＿＿＿個工作日

　　地點：＿＿＿＿＿

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿＿＿＿名

　　目的：ａ．考察場地

　�。猓�深化項目

　�。悖畽z查項目實施情況

　�。ǎ矗┑谒拇温�(lián)絡(luò)會議

　　日期：第四階段開始前３０天

　　期限：＿＿＿＿＿個工作日

　　地點：＿＿＿＿＿

　　人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員＿＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名

　　目的：ａ．技術(shù)討論

　�。猓�深化項目

　�。悖畽z查項目實施情況

　�。ǎ担┑谖宕温�(lián)絡(luò)會議

　　日期：第五階段開始前３０天

　　期限：＿＿＿＿＿個工作日

　　地點：＿＿＿＿＿

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師＿＿＿＿＿名

　　目的：ａ．考察場地

　�。猓畽z查項目實施情況

 

　　第十八章 法定地址

　�。保福�１ 轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：＿＿＿＿＿＿＿公司

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　傳真：＿＿＿＿＿＿＿

　�。保福�２ 被轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：＿＿＿＿＿＿＿公司

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿

　　傳真：＿＿＿＿＿＿＿

　　合同工廠：＿＿＿＿＿＿＿

　　名稱：＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿

　　傳真：＿＿＿＿＿＿＿

　�。保福�３ 雙方授權(quán)代表簽字：

　　本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。

　�。撸撸撸撸撸撸吖�司

　�。ê灻�）：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸吖�司

　　（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸邚S

　�。ê灻�）：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿

　　附件：

　　附件一Ａ 合同產(chǎn)品目錄（略）

　　附件一Ｂ 合同材料目錄（略）

　　附件一Ｃ 合同設(shè)備目錄（略）

　　附件二 資料目錄（略）

　　附件三 技術(shù)支持

　　轉(zhuǎn)讓方根據(jù)被轉(zhuǎn)讓方的要求可以派遣各類技術(shù)人員進行生產(chǎn)人員管理，促使整個工廠運轉(zhuǎn)正常，并在該組織內(nèi)監(jiān)察全部產(chǎn)品的質(zhì)量。擔任該項工作的人員在該領(lǐng)域?qū)⑼耆珓倮�且富有�?jīng)驗，他們會幫助并全力負責有關(guān)方面的工作。下列技術(shù)人員也將同樣提供服務(wù)：工程技術(shù)生產(chǎn)助理、制造工程師、質(zhì)量工程師、管理人員（經(jīng)理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。

　　工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權(quán)負責有關(guān)從最初到最高級＿＿＿＿＿＿＿技術(shù)方面的事務(wù)，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關(guān)產(chǎn)品安裝和測試的問題應(yīng)提交工程技術(shù)生產(chǎn)助理評議解決。

　　制造工程師應(yīng)熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標準化工序。任何有關(guān)組裝生產(chǎn)工序的問題應(yīng)盡快提交制造工程師評議解決，不讓產(chǎn)生的任何問題導(dǎo)致停產(chǎn)。

　　質(zhì)量工程師應(yīng)精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領(lǐng)域，他將制定并實施具體的質(zhì)量計劃，并對工藝方面的問題進行量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質(zhì)問題應(yīng)提交質(zhì)量工程師并采取措施保證他們的素質(zhì)，總之，他將負責全部產(chǎn)品的質(zhì)量和故障消除。

　　管理人員（經(jīng)理）應(yīng)負責全部的組裝操作及上述各人員的工作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實現(xiàn)的最好產(chǎn)品。

　　如果純粹由于轉(zhuǎn)讓方錯誤的技術(shù)指導(dǎo)引起合同產(chǎn)品及合同設(shè)備損壞，轉(zhuǎn)讓方將負責維修，更換及發(fā)運損壞的合同設(shè)備或合同產(chǎn)品。

　　下列幾項內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中：

　　１．為實施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應(yīng)由雙方根據(jù)合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

　　２．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原則進行技術(shù)指導(dǎo)。

　�。常�轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)幫助被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在技術(shù)支持期間在合同工廠培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員。

　　４．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動提供交通，及食宿費。被轉(zhuǎn)讓方將支付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員附加技術(shù)服務(wù)的來回交通費。

　　５．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的一個半月前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方幫助辦理簽證。

　�。叮�轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的７天以前，應(yīng)以電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉(zhuǎn)讓方。

　�。罚�轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并確定一個技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。

　�。福�在合同工廠期間，技術(shù)人員的工作期限應(yīng)該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

　　９．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。

　�。保埃�被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依據(jù)中華人民共和國的規(guī)章、條例和習(xí)俗幫助轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員安排辦理技術(shù)支持所必須的工具及儀器的進出口手續(xù)。

　　１１．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

　�。保玻�被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員在合同工廠提供必要的通信設(shè)施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　１３．轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯(lián)絡(luò)渠道將建立起來。

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持：

　�。保�制造工程師各階段＿＿＿＿＿＿＿天

　�。玻�質(zhì)量工程師各階段＿＿＿＿＿＿＿天

　�。常�管理人員各階段至少每月＿＿＿＿＿＿＿天

　�。矗�電子工程師總共＿＿＿＿＿＿＿天

 

　　附件四 合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求

　�。保�轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開始前３個月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓(xùn)計劃。雙方應(yīng)在被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往培訓(xùn)地點之前商討并制定一個最終的培訓(xùn)計劃。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制定的培訓(xùn)計劃展開。

　　２．轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供所需的工具，技術(shù)資料及合適的辦公室。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。

　�。常�轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施在被轉(zhuǎn)讓方逗留期間保障他們的人身安全。

　�。矗�培訓(xùn)費用見合同正文第三章。

　�。担�培訓(xùn)開始前一個半月，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以電傳、傳真或電報通知轉(zhuǎn)讓方關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業(yè)，以使轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理他們的簽證。

　�。叮�被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。

　　７．培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)合同的實施分階段進行。具體的培訓(xùn)時間由雙方協(xié)商確定。

　�。福�培訓(xùn)語言為英語，所有技術(shù)資料為英語。

　　９．各階段培訓(xùn)中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變（不能在培訓(xùn)期間更換人員）。

　�。保埃�培訓(xùn)將按照預(yù)定時間表完成。

　　１１．任何附加培訓(xùn)將在第一輪培訓(xùn)結(jié)束后決定，并應(yīng)單獨談判。

　　１２．所有培訓(xùn)都將由轉(zhuǎn)讓方的＿＿＿＿＿＿＿人員在轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)工廠進行。

　�。保常�被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗，英語流利，技術(shù)熟練。

　�。保矗�被轉(zhuǎn)讓方人員在轉(zhuǎn)讓方工廠受訓(xùn)后，將負責培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方工廠的人員。

　　１５．被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗。

　�。保叮�被轉(zhuǎn)讓方將支付其培訓(xùn)人員的交通及食宿費，轉(zhuǎn)讓方將負責被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員在培訓(xùn)地的交通。

　　（人員要求、培訓(xùn)項目及時間表略。）

 

　　附件五 補充商務(wù)條款

　�。� 檢查

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方、合同工廠或其他相關(guān)公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，并有權(quán)審閱、查核這類記錄中關(guān)于合同工廠組裝的各種合同產(chǎn)品每臺整機的質(zhì)量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。

　�。� 技術(shù)服務(wù)費率

　　如果被轉(zhuǎn)讓方要求進行額外的技術(shù)培訓(xùn)，對技術(shù)文件、合同設(shè)備、合同材料和軟件進行補充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所要求的專門的技術(shù)服務(wù)提供報價或提供一段合理期限的現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)。從合同生效之日起＿＿＿＿＿＿＿年內(nèi)，對此種支持的費率將是：轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)服務(wù)人員每人每天＿＿＿＿＿＿＿美元，外加技術(shù)服務(wù)人員從其常規(guī)辦事地點到合同工廠的商務(wù)級來往旅行費用。對于來自中國境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規(guī)辦事地點的一天旅行費。＿＿＿＿＿＿＿年期限以后，合同合作方將根據(jù)類似產(chǎn)業(yè)的技術(shù)服務(wù)費協(xié)商出一個附加技術(shù)服務(wù)的費率。

 

　　附件六 合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標和被轉(zhuǎn)讓方商標

　　只有經(jīng)轉(zhuǎn)讓方預(yù)先書面批準，被轉(zhuǎn)讓方才能在合同產(chǎn)品中使用下列轉(zhuǎn)讓方商標之一。

 

 

　　轉(zhuǎn)讓方商標 乙 在中國的登記號 類 別  在中國的生效日期

　　　 　 　 　

　　　 　 　 　

　　　 　 　 　

　　　 　 　 　

　　　 　 　 　

　　　 　 　 　

 

　　被轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在其全部合同產(chǎn)品上標出如下“附注”

　　注：經(jīng)＿＿＿＿＿＿＿＿公司許可，由中國＿＿＿＿＿＿＿＿廠制造

 

　　附件七 合同材料價格（略）

 

　　附件八 合同設(shè)備的保證

　�。保�＿＿＿＿＿＿＿＿保證其＿＿＿＿＿＿＿＿材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起＿＿＿＿＿＿＿＿個月，或最終驗收通過后＿＿＿＿＿＿＿＿月。

　�。玻�＿＿＿＿＿＿＿＿生產(chǎn)的合同設(shè)備應(yīng)有＿＿＿＿＿＿＿＿個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。

　�。常�被轉(zhuǎn)讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現(xiàn)故障的機器用防損包裝運到轉(zhuǎn)讓方指定的維修地。

　　４．在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備在整個保證期內(nèi)是免費的。

　�。担�把＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備郵寄、空運或以其它運輸方式發(fā)運到指定的轉(zhuǎn)讓方維修地，所化費用由被轉(zhuǎn)讓方承擔；維修件或更換件運回被轉(zhuǎn)讓方的費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。

　�。叮�在保證期內(nèi)發(fā)生故障，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費在保證期內(nèi)或維修或更換該＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財產(chǎn)。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補償及義務(wù)是不再索回送去維修或更換的＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備。

　�。罚�本保證不包括：

　　７．１ 故障、損壞或失靈源自＿＿＿＿＿＿＿＿。

　�。罚�１．１ ＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備使用不當。

　　７．１．２ 使用失誤、故事、疏忽，環(huán)境或現(xiàn)場條件下不符＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備指標。

　�。罚�１．３ 不經(jīng)認可任意維修、改造或在＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備內(nèi)換用未經(jīng)認可的部件。

　�。罚�１．４ 不可抗力事故。

　　７．１．５ 不經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認可，擅自安裝、優(yōu)化或把＿＿＿＿＿＿＿＿合同設(shè)備從原安裝位置移開。

　　７．１．６ 天線、線路或互連設(shè)施任何部分的失靈。

　�。罚�１．７ 被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備及軟件維修協(xié)議維護＿＿＿＿＿；或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓(xùn)完成人員的指導(dǎo)，及技術(shù)資料的要求進行其他維修。

　　７．１．８ 把＿＿＿＿＿合同設(shè)備從被轉(zhuǎn)讓方送給轉(zhuǎn)讓方途中所遭的損壞。

　�。福�本書面保證由轉(zhuǎn)讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用戶。

　�。梗�本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所暗含的商用性和適用性保證。轉(zhuǎn)讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損失負責；但是，如果任何適用于本協(xié)議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應(yīng)如此理解，即有必要給予轉(zhuǎn)讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉(zhuǎn)讓方只對本合同規(guī)定的保證負責，并明確表示不對＿＿＿＿＿承擔責任。

　　（合同產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。）

 

　　附件九 目標代碼計算機程序許可證

　　為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可證合同及其附件。

　　本合同所有定義均適用于此。

　�。保�范圍

　　根據(jù)上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉(zhuǎn)讓方交付的設(shè)備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎(chǔ)上由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉(zhuǎn)讓方將因此成為關(guān)于這些計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應(yīng)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方書面同意的其它條件。

　　２．計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有

　　本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉(zhuǎn)讓方復(fù)制的部分或全部程序均為轉(zhuǎn)讓方所有。

　　３．軟件許可證

　　為與許可證合同執(zhí)行一致，轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方不含提成、非獨占及不可轉(zhuǎn)讓的許可證，在轉(zhuǎn)讓方的所有權(quán)下轉(zhuǎn)讓根據(jù)以下條款與條件使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓程序”）。每個此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機器可讀形式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機中使用轉(zhuǎn)讓程序。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復(fù)制全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。

　�。矗畯�(fù)制、保護及保密的權(quán)利

　�。矗�１ 任何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復(fù)制（只用于支持的目的），以打印或機器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用；但是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的任何時候存在至多兩份打印復(fù)制件或兩份機器可讀復(fù)制件以外，在被轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備中不應(yīng)備有軟件復(fù)制件。

　�。矗�２ 被轉(zhuǎn)讓方同意把轉(zhuǎn)讓方提供的任何有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的版權(quán)通知，包括在它部分或全部的所有同樣復(fù)制件中。轉(zhuǎn)讓方的版權(quán)通知將以幾種形式出現(xiàn)，包括機器可讀形式。在轉(zhuǎn)讓程序上使用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。

　　４．３ 被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的任何形式的轉(zhuǎn)讓程序保密，不向任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉(zhuǎn)讓程序的部分或全部。

　�。矗�４ 被轉(zhuǎn)讓方同意在不使用時將轉(zhuǎn)讓程序加鎖存放。

　　５．期限

　�。担�１ 被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知＿＿＿＿＿個月后終止在此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。

　�。担�２ 如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。

　�。担�３ 該許可證終止后，４．３條中的義務(wù)仍將存在。

　�。叮畬Ｓ匈Y料的退還

　　在任何許可證終止后＿＿＿＿＿個月內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要提供給轉(zhuǎn)讓方一個文件證明；表示對每個轉(zhuǎn)讓程序，已盡其所能與所知，除了經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意由被轉(zhuǎn)讓方保留的一個用以歸檔的復(fù)制件外，將其原件和其他完整或部分復(fù)制的復(fù)制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復(fù)制件，退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

　�。罚畽�(quán)力

　　本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉(zhuǎn)讓任何專利和專利使用的許可證；除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中，使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。

 

　　附件十 源代碼計算機程序許可證

　　為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應(yīng)是指本許可證合同及其附件。

　　本合同的所有定義在此均適用。

　�。保�范圍

　　根據(jù)上述確定的合同，用于合同設(shè)備的源代碼計算機程序只在被授權(quán)的＿＿＿＿＿人員的指導(dǎo)下執(zhí)行許可證中授權(quán)的活動時，轉(zhuǎn)讓方才向被轉(zhuǎn)讓方在許可證的基礎(chǔ)上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器（ＲＯＭ）裝置。被轉(zhuǎn)讓方就此成為該計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。本源代碼許可證適用于所有轉(zhuǎn)讓方提供的交換機測試軟件。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)對源代碼程序進行變動或修改。

　　２．計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有

　　本許可證中交付的計算機程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉(zhuǎn)讓方對全部或部分復(fù)制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所有。

　�。常�軟件許可證

　　為保持許可證合同執(zhí)行的一致，轉(zhuǎn)讓方按本許可證規(guī)定的條件與條款在轉(zhuǎn)讓方版權(quán)下，給予被轉(zhuǎn)讓方無提成、非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的許可證，以使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序（下文稱作“源代碼程序”）。轉(zhuǎn)讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。除了本文表明的以外。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復(fù)制源代碼程序，按照許可證規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從＿＿＿＿＿購買所有必需的專用測試設(shè)備、進行培訓(xùn)并獲得技術(shù)服務(wù)。

　�。矗�保護及保密

　�。矗�１ 被轉(zhuǎn)讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

　　４．２ 被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

　�。矗�３ 除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程度或其內(nèi)容，并確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程度。

　�。矗�４ 被轉(zhuǎn)讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于“逆向工程”發(fā)現(xiàn)附加的專有信息。

　�。矗�５ 被轉(zhuǎn)讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（不限于此）向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

 

　�。矗�６ 被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第４節(jié)的可疑情況應(yīng)立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。被轉(zhuǎn)讓方同意自費努力調(diào)查該情況。

　�。矗�７ 被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對之公開。

　　４．８ 被轉(zhuǎn)讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的分發(fā)、公開及傳播。

　�。担�期限

　　給予被轉(zhuǎn)讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現(xiàn)下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年后。

　�。叮�終止

　�。叮�１ 被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。

　�。叮�２ 被轉(zhuǎn)讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如轉(zhuǎn)讓方書面通知后１０天內(nèi)被轉(zhuǎn)讓方不采取行政糾正，該終止即生效。

　　６．３ 如出現(xiàn)任何不履行合同的行為，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為：

　�。幔�被轉(zhuǎn)讓方嚴重違反本許可證；或

　�。猓�被轉(zhuǎn)讓方不按時根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)讓方給予書面通知后３０天后仍不付款；或

　�。悖�根據(jù)中國法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務(wù)活動；或

　�。洌�被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動；或

　�。澹�在政府或公眾授權(quán)下任何個人、機構(gòu)對源代碼程序或其部分進行干涉、征用、沒收、處罰、強占或取走；或

　�。妫�控制被轉(zhuǎn)讓方活動的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實質(zhì)性變化。

　�。叮�４ 任何許可證終止后，第４節(jié)義務(wù)仍然有效。

　　７．專有資料的歸還

　　如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采用任何或所有的補救措施。許可證終止后一個月以內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要向轉(zhuǎn)讓方提供一個關(guān)于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉(zhuǎn)讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復(fù)制件的全部或部分，包括在更新后的復(fù)制件退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

　　８．許可證權(quán)力

　　本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)被認為是直接或暗示地或以其他方式給予被轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。

　　９．許可證費、提成費及稅收

　　對本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許可證和軟件許可提成費、及技術(shù)文件、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)的費用見本合同第三章。

　�。保埃畬彶�

　　在強調(diào)許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)定期在正常工作時間內(nèi)對所有專有資料、記錄與報告，作適當?shù)膶彶�。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。

　　附件十一． 合同產(chǎn)品的制造（略）

　　附件十二． 合同設(shè)備目錄及價格（略）

　　附件十三． 信用證格式（略）

　　附件十四． 各階段保函格式（略）

　　附件十五． 數(shù)量及價格折扣協(xié)議（略）