為確保境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市有序進行，凡符合本指引所列條件的國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)，在依法設(shè)立股份有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）提交申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟�，成熟一家，批準一家�?/DIV>
根據(jù)《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（1999年9月21日）的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)注意以下問題：
（1）公司申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、籌資成本分析等；
（4）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號<法律意見書的內(nèi)容與格式>》制作）；
（1）在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（1）至（3）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會。
（2）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。
（3）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局，不同意受理的，說明理由。
（4）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部分（4）至（8）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以批準；不予批準的，說明理由。經(jīng)批準后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上
公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。
（1）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。
（2）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機構(gòu)確定后，將有關(guān)機構(gòu)名單報證監(jiān)會備案；
（3）公司須在上市后15個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。
我國目前對于境外上市外資股的發(fā)行條件尚無明確的法律規(guī)定，但按照中國證監(jiān)會、國家體改委、國家計委和經(jīng)貿(mào)委曾聯(lián)合發(fā)布的政策文件，選擇和確定境外上市外資股企業(yè)，應(yīng)當考慮以下基本條件：
（2）急需建設(shè)資金，尤其是進入國家立項的企業(yè)，同時該行業(yè)或企業(yè)就是允許外商投資的，有經(jīng)準許的引進項目，急需外匯資金的企業(yè)；
（3）一般情況下募集后股本總額在4億元人民幣以上，募集后公有股占50%以上；募集前的股本面值應(yīng)在2億元人民幣以上。募集的H股面值應(yīng)在1億元人民幣以上；到歐美募股并上市的企業(yè)，募集前的股本面值應(yīng)在10億元人民幣以上，募集的外資股股票面值應(yīng)在8億元人民幣以上。
（4）按33%的所得稅率和12倍市盈率計算的市值，按發(fā)行后的股本均攤后，每股價格應(yīng)至少高于每股凈資產(chǎn)。原則上，年創(chuàng)匯能力應(yīng)高于H股股本面值的10%。
香港聯(lián)交所針對國有企業(yè)在香港上市的特殊情況，專門對其《上市規(guī)則》作了補充，使兩地有關(guān)法律銜接、協(xié)調(diào)。在《上市規(guī)則》第十九A章中，對在中華人民共和國（大陸）注冊成立或以其他方式成立的發(fā)行人在香港發(fā)行股票作出如下特別規(guī)定：
（3）若發(fā)行人已在國內(nèi)發(fā)行A股，則所有H股必須由公眾持有，且由公眾持有的H股一般不得少于現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的10%。并且由公眾持有的A股和H股總額不得低于公司股本總額的25%；
（4）滿足紐約證券交易所的上市條件。這些條件大體是：由公眾持有的股票數(shù)目不少于110萬股；股東人數(shù)不少于2000名；公眾持有的股票市值不少于1800萬美元，針對非美國公司二級掛牌上市而言，則為1億美元；自公司上市后6個月計，每月平均交易的股票數(shù)目不少于10萬股；針對非美國公司二級掛牌上市而言，全球至少有250萬股由5000名股東持有；有形資產(chǎn)凈值1800萬美元；針對非美國公司二級掛牌上市而言，則為1億美元；公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，公司最近3年的稅前利潤不少于：在最近1年為250萬美元；前兩年每年則為200萬美元；或在最近1年為450萬美元，3年累計為650萬美元；針對非美國公司二級掛牌上市而言，過去3年稅前利潤總和為1億美元，而其中1年至少為2500萬美元；上市公司必須至少委托兩名外界董事（非公司行政人員或非員工的人士）；成立全部由獨立于公司的管理階層的董事組成的審計委員會；其他相關(guān)因素。
我國公司到其他地區(qū)發(fā)行股票也應(yīng)符合當?shù)氐姆梢蟆?/DIV>
【文書樣式】與【填寫說明】
到境外上市公司章程必備條款
第一章 總則
第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。
公司經(jīng)〔批準機關(guān)和批準文件名稱〕批準，于〔設(shè)立日期〕，以發(fā)起方式〔或募集方式〕設(shè)立，于〔登記日期〕在〔公司登記機關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：〔號碼數(shù)字〕
公司的發(fā)起人為：〔發(fā)起人全稱〕
第二條 公司注冊名稱：〔中文全稱〕、〔英文全稱〕
第三條 公司住所：〔公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼〕
第四條 公司的法定代表人是公司董事長
第五條 公司的營業(yè)期限為〔年數(shù)〕年〔或公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。
第六條 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。
第七條 公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。
股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。
第八條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第九條 公司的經(jīng)營宗旨是：〔宗旨內(nèi)容〕。
第十條 公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準的項目為準。
公司的主營范圍包括〔公司登記機關(guān)核準的項目〕。
公司的兼營范圍包括〔公司登記機關(guān)核準的項目〕。
第三章 股份和注冊資本
第十一條 公司在任何時候均設(shè)置普通股；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準，可以設(shè)置其他種類的股份。
第十二條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十三條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。
第十四條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第十五條 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕股，成立時向發(fā)起人發(fā)行〔股份數(shù)額〕股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。
第十六條 公司成立后發(fā)行普通股〔股份數(shù)額〕股，包括不少于〔股份數(shù)額〕股，不超過〔股份數(shù)額〕股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕，以及向社會公眾發(fā)行的〔股份數(shù)額〕股的內(nèi)資股。
公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔股份數(shù)額〕股，其中發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕持有〔股份數(shù)額〕股，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕股，境外上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕股。
第十七條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。
公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務(wù)院證券委員會批準之日起15個月內(nèi)分別實施。
第十八條 公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當分別一次募足，有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準，也可以分次發(fā)行。
第十九條 公司的注冊資本為人民幣〔資本數(shù)額〕元。
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準增加資本。
公司增加資本可以采取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股，
（二）向現(xiàn)有股東配售新股；
（三）向現(xiàn)有股東派送新股；
（四）法律、行政法規(guī)許可的其他方式。
公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。
第四章 減資和購回股份
第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。
第二十三條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔保。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第二十四條 公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準，購回其發(fā)行在外的股份：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第二十五條 公司經(jīng)國家有關(guān)主管機構(gòu)批準購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購回；
第二十六條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應(yīng)當事先經(jīng)股東大會按公司章的規(guī)定批準。經(jīng)股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。
公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。
第二十七條 公司依法購回股份后，應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應(yīng)當從公司的注冊資本中核減。
第二十八條 到香港上市公司，應(yīng)當將下列內(nèi)容載人公司章程：
除非公司已經(jīng)進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應(yīng)當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；
（二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；
（2）購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶〔或資本公積金帳戶〕上的金額（包括發(fā)行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應(yīng)當從公司的可分配利潤中支出：
（1）取得購回其股份的購回權(quán)；
（2）變更購回其股份的合同；
（3）解除其在購回合同中的義務(wù)。
（四）被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當計入公司的溢價帳戶〔或資本公積金帳戶〕中。
第五章 購買公司股份的財務(wù)資助
第二十九條 公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務(wù)資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務(wù)的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財務(wù)資助。
本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。
第三十條 本章所稱財務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權(quán)利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；
（四）公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會導致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務(wù)資助。
本章所稱承擔義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔的義務(wù)。
第三十一條 下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：
（一）公司提供的有關(guān)財務(wù)資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務(wù)資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產(chǎn)作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據(jù)公司章程減少注冊資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；
（五）公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動提供貸款（但是不應(yīng)當導致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應(yīng)當導致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十二條 公司股票采用記名式。
公司股票應(yīng)當載明的事項，除《公司法》規(guī)定的外，還應(yīng)當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應(yīng)當由其他有關(guān)高級管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關(guān)高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
第三十四條 公司應(yīng)當設(shè)立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；
（二）各股東所持股份的類別及其數(shù)量；
（三）各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。
第三十五條 公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機構(gòu)與境外證券監(jiān)管機構(gòu)達成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機構(gòu)管理。公司應(yīng)當將境外上市外資股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構(gòu)應(yīng)當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第三十六條 公司應(yīng)當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規(guī)定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第三十七條 股東名冊的各部分應(yīng)當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應(yīng)當根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。
第三十八條 股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。
第三十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，應(yīng)當由董事會決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。
第四十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關(guān)股份”）補發(fā)新股票。
內(nèi)資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應(yīng)當符合下列要求：
（一）申請人應(yīng)當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發(fā)新股票，應(yīng)當在董事會指定的報刊上刊登準備補發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。
如果補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，公司應(yīng)當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請人的申請補發(fā)新股票。
（六）公司根據(jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應(yīng)當立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動。
第四十二條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十三條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第四十四條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
第四十五條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；
（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（五）依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1、在繳付成本費用后得到公司章程；
2、在繳付了合理費用后有權(quán)查閱和復�。�
（1）所有各部分股東的名冊；
（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
（a）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
（b）主要地址（住所）；
（c）國籍；
（d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；
（e）身份證明文件及其號碼。
（3）公司股本狀況；
（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）股東會議的會議記錄。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第四十六條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
第四十七條 除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監(jiān)事應(yīng)當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；
（二）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；
（三）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第四十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第八章 股東大會
第四十九條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。
第五十條 股東大會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）對公司發(fā)行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）審議代表公司有表決權(quán)的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；
（十四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會作出決議的其他事項。
第五十一條 非經(jīng)股東大會事前批準，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第五十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
有下列情形之一的，董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監(jiān)事會提出召開時。
第五十三條 公司召開股東大會，應(yīng)當于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
第五十四條 公司召開股東大會年會，持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之五以上（含百分之五）的股東，有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當將提案中屬于股東大會職責范圍內(nèi)的事項，列入該次會議的議程。
第五十五條 公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份盡數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應(yīng)當在五日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第五十六條 股東會議的通知應(yīng)當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應(yīng)當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應(yīng)當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度：如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)當說明其區(qū)別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。
第五十七條 股東大會通知應(yīng)當向股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內(nèi)資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應(yīng)當于會議召開前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國務(wù)院證券主管機構(gòu)指定的一家或者多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會議的通知。
第五十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第五十九條 任何有權(quán)出席股東會議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：
（一）該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
第六十條 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
第六十一條 表決代理委托書至少應(yīng)當在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第六十二條 任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應(yīng)當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第六十三條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第六十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第六十五條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一票表決權(quán)。
第六十六條 除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人；
（三）單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果，宣布提議通過情況，并將此記載在會議記錄中，作為最終的依據(jù)，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數(shù)或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第六十七條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應(yīng)當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續(xù)進行，討論其他事項，投票結(jié)果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第六十八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對票。
第六十九條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權(quán)多投一票。
第七十條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表、利潤表及其他財務(wù)報表；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股東大會以普通決議通過認為會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十二條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應(yīng)當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應(yīng)當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內(nèi)自行召集會議，召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第七十三條 股東大會由董事長召集并擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應(yīng)當由副董事長召集會議并擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議并且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第七十四條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應(yīng)當在會上宣布和載入會議記錄。
第七十五條 會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布后立即要求點票，會議主席應(yīng)當即時進行點票。
第七十六條 股東大會如果進行點票，點票結(jié)果應(yīng)當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應(yīng)當在公司住所保存。
第七十七條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關(guān)會議記錄的復印件，公司應(yīng)當在收到合理費用后七日內(nèi)把復印件送出。
第九章 類別股東表決的特別程序
第七十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔義務(wù)。
第七十九條 公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十條 下列情形應(yīng)當視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利：
（一）增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項的權(quán)利；
（七）設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；
（八）對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；
（九）發(fā)行該類別或者另一類別的股份認購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
（十）增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；
（十一）公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。
第八十一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)、在涉及第八十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會上沒有表決權(quán)。
前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十五條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指本章程第四十八條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十五條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第八十二條 類別股東會的決議，應(yīng)當經(jīng)根據(jù)第八十一條由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。
第八十三條 公司召開類別股東會議，應(yīng)當于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應(yīng)當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權(quán)的股份數(shù)，達到在該會議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應(yīng)當在五日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開類別股東會議。
第八十四條 類別股東會議的通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。
類別股東會議應(yīng)當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關(guān)股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。
第八十五條 如果公司股票上市的證券交易所的規(guī)則有要求，公司章程應(yīng)當載入“除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東”的內(nèi)容。
載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當同時規(guī)定“下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司每間隔十二個月單獨或者同時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的，（二）公司設(shè)立時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計劃，自國務(wù)院證券委員會批準之日起十五個月內(nèi)完成的�！�
第十章 董事會
第八十六條 公司設(shè)董事會，董事會由〔人數(shù)〕名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長〔人數(shù)〕人，董事〔人數(shù)〕人。
第八十七條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期〔年數(shù)〕年。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免，董事長、副董事長任期〔年數(shù)〕年，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。
第八十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)，
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬定公司合并、分立、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
第八十九條 董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和；超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的百分之三十三，則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。
本條所指對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。
公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第九十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發(fā)行的證券；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
董事長不能履行職權(quán)時，可以由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。
第九十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開〔日數(shù)〕日以前通知全體董事。有緊急事項時，經(jīng)〔人數(shù)〕名以上董事或者公司經(jīng)理提議，可以召開臨時董事會會議。
第九十二條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：〔具體通知方式〕；通知時限為：〔具體通知時限〕。
第九十三條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。
第九十四條 董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第九十五條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第十一章 公司董事會秘書
第九十六條 公司設(shè)董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第九十七條 公司董事會秘書應(yīng)當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件。
第九十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 公司經(jīng)理
第九十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。
第一百條 公司經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
第一百零一條 公司經(jīng)理列席董事會會議；非董事經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。
第一百零二條 公司經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第十三章 監(jiān)事會
第一百零三條 公司設(shè)監(jiān)事會。
第一百零四條 監(jiān)事會由〔人數(shù)〕人組成，其中一人出任監(jiān)事會主席。監(jiān)事任期〔年數(shù)〕年，可以連選連任。
第一百零五條 監(jiān)事會成員由〔人數(shù)〕名股東代表和〔人數(shù)〕名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
第一百零六條 公司董事、經(jīng)理和財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。
第一百零七條 監(jiān)事會每年至少召開〔次數(shù)〕次會議，由監(jiān)事會主席負責召集。
第一百零八條 監(jiān)事會向股東大會負責，并依法行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審；
（五）提議召開臨時股東大會；
（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第一百零九條 監(jiān)事會的議事方式為：〔具體議事方式〕，表決程序為：〔具體表決程序〕。
第一百一十條 監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當由公司承擔。
第一百一十一條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。
第十四章 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的資格和義務(wù)
第一百一十二條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導；
（八）非自然人；
（九）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
第一百一十三條 公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。
第一百一十四條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時，還應(yīng)當對每個股東負有下列義務(wù)：
（一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；
（二）應(yīng)當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百一十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員都有責任在行使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第一百一十六條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應(yīng)當置自己于自身的利益與承擔的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)：
（一）真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；
（二）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
（四）對同類別的股東應(yīng)當平等，對不同類別的股東應(yīng)當公平；
（五）除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產(chǎn)為自己謀取利益；
（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；
（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；
（十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構(gòu)披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第一百一十七條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信托人；
（三）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第一百一十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員所負的誠信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
第一百一十九條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員因違反某項具體義務(wù)所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。
第一百二十條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時，（公司與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項在正常情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
第一百二十一條 如果公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百二十二條 公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百二十三條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔保。
前款規(guī)定不適用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據(jù)經(jīng)股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發(fā)生的費用；
（三）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應(yīng)當是正常商務(wù)條件。
第一百二十四條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應(yīng)當立即償還。
第一百二十五條 公司違反第一百二十三條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔保，不得強制公司執(zhí)行，但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的相關(guān)人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百二十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。
第一百二十七條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務(wù)時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：
（一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員違反了對公司應(yīng)負的義務(wù)）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
（四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金；
（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百二十八條 公司應(yīng)當就報酬事項與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東大會事先批準。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報酬；
（四）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補償?shù)目铐棥?/DIV>
除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百二十九條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報酬事項的合同中應(yīng)當規(guī)定，當公司將被收購時，公司董事、監(jiān)事在股東大會事先批準的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東�？毓晒蓶|的定義與本章程第四十八條中的定義相同。
如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項，應(yīng)當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當承擔因按比例分發(fā)該等款項所產(chǎn)生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章 財務(wù)會計制度與利潤分配
第一百三十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門制定的中國會計準則的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。
第一百三十一條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)報告，并依法經(jīng)審查驗證。
第一百三十二條 公司董事會應(yīng)當在每次股東年會上，向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準備的財務(wù)報告。
第一百三十三條 公司的財務(wù)報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權(quán)得到本章中所擔及的財務(wù)報告。
到香港上市的公司至少應(yīng)當將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
第一百三十四條 公司的財務(wù)報表除應(yīng)當按中國會計準則及法規(guī)編制外，還應(yīng)當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務(wù)報表有重要出入，應(yīng)當在財務(wù)報表附注中加以注明。公司在分配有關(guān)會計年度的稅后利潤時，以前述兩種財務(wù)報表中稅后利潤數(shù)較少者為準。
第一百三十五條 公司公布或者披露的中期業(yè)績或者財務(wù)資料應(yīng)當按中國會計準則及法規(guī)編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
第一百三十六條 公司每一會計年度公布兩次財務(wù)報告，即在一會計年度的前六個月結(jié)束后的60天內(nèi)公布中期財務(wù)報告，會計年度結(jié)束后的120天內(nèi)公布年度財務(wù)報告。 第一百三十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第一百三十八條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發(fā)行所得的溢價款；
（二）國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。
第一百三十九條 公司可以下列形式分配股利：
（一）現(xiàn)金；
（二）股票。
第一百四十條 公司應(yīng)當為持有境外上市外資股份的股東委任收款代理人。收款代理人應(yīng)當代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項。
公司委任的收款代理人應(yīng)當符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。
第十六章 會計師事務(wù)所的聘任
第一百四十一條 公司應(yīng)當聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所，審計公司的年度財務(wù)報告，并審核公司的其他財務(wù)報告。
公司的首任會計師事務(wù)所可以由創(chuàng)立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務(wù)所的任期在首次股東年會結(jié)束時終止。
創(chuàng)立大會不行使前款規(guī)定的職權(quán)時，由董事會行使該職權(quán)。
第一百四十二條 公司聘用會計師事務(wù)所的聘期，自公司本次股東年會結(jié)束時起至下次股東年會結(jié)束時止。
第一百四十三條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)資料和說明；
（二）要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務(wù)所為履行職務(wù)而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權(quán)收到的會議通知或者與會議有關(guān)的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百四十四條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會計師事務(wù)所，該等會計師事務(wù)所仍可行事。
第一百四十五條 不論會計師事務(wù)所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會可以在任何會計師事務(wù)所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務(wù)所解聘。有關(guān)會計師事務(wù)所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，有關(guān)權(quán)利不因此而受影響。
第一百四十六條 會計師事務(wù)所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務(wù)所的報酬由董事會確定。
第一百四十七條 公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并報國務(wù)院證券主管機構(gòu)備案。
第一百四十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。
第十七章 公司的合并與分立
第一百四十九條 公司合并或者分立，應(yīng)當由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對公司合并；分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當作成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市公司的境外上市外資股股東，前述文件還應(yīng)當以郵件方式送達。
第一百五十條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百五十一條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百五十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當解散并依法進行清算：
（一）營業(yè)期限屆滿；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)；
（五）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。
第一百五十四條 公司因前條（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日之內(nèi)成立清算組，并由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（四）項規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。
第一百五十五條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算的除外），應(yīng)當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查，并認為公司可以在清算開始后十二個月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。
股東大會進行清算的決議通過之后，公司董事會的職權(quán)立即終止。
清算組應(yīng)當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進展，并在清算結(jié)束時向股東大會作最后報告。
第一百五十六條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
第一百五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一 ）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百五十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)按下列順序清償：〔清償順序〕。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百五十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百六十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告以及清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)帳冊，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認之日起30日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十九章 公司章程的修訂程序
第一百六十一條 公司根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，可以修改公司章程。
第一百六十二條 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）內(nèi)容的，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門和國務(wù)院證券委員會批準后生效；涉及公司登記事項的，應(yīng)當依法辦理變更登記。
第二十章 爭議的解決
第一百六十三條 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間，基于公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭議或者權(quán)利主張，國務(wù)院證券主管機構(gòu)未就爭議解決方式與境外有關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)達成諒解、協(xié)議的，有關(guān)當事人可以依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式解決，也可以雙方協(xié)議確定的方式解決。
到香港上市的公司，應(yīng)當將下列內(nèi)容載入公司章程，
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間，基于公司章程、《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭議或者權(quán)利主張，有關(guān)當事人應(yīng)當將此類爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。
前述爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r，應(yīng)當是全部權(quán)利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員，應(yīng)當服從仲裁。
有關(guān)股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤�，對方必須在申請者選擇的仲裁機構(gòu)進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
（四）仲裁機構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十一章 附則
第一百六十四條 《必備條款》中明確規(guī)定到香港上市的股份有限公司章程所應(yīng)當載明的內(nèi)容，無須載入到香港以外的其他地區(qū)或者國家上市的股份有限公司的章程。
第一百六十五條 對于到香港上市的公司，《必備條款》中所稱會計師事務(wù)所的含義與“核數(shù)師”相同。
第一百六十六條 《必備條款》中，以“〔 〕”標示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入；以“（ ）”標示的內(nèi)容，必須載入公司章程
到香港上市公司章程必備條款
1、公司章程的約束力
1．1法律效力
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
自公司在工商行政管理機關(guān)登記注冊取得法人資格之日起，本章程即成為規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的法律文件。根據(jù)公司章程而產(chǎn)生的有關(guān)公司事宜的權(quán)利和義務(wù)，股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機構(gòu)進行仲裁。
1．2營業(yè)期限
章程須載明公司的營業(yè)期限。
2．股份和股票
2．1贖回和購回股份
章程須對公司贖回和購回其股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司在任何時候必須設(shè)有普通股。
（2）公司經(jīng)有關(guān)機構(gòu)批準可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時須按〔本款（8）、（9）、（10）〕項的規(guī)定及發(fā)行時載明的條件辦理。
（3）公司經(jīng)有關(guān)機構(gòu)批準可購回股份，但購回時須按〔本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）項〕的規(guī)定辦理。
（4）公司只可以下列方法之一購回股份：（a）全面購回；（b）在中國境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購回；（c）以在證券交易所以外訂立的合同購回。
（5）公司提出全面購回其股份或在〔本款（4）項（b）目〕指的證券交易所購回股票，須經(jīng)股東會按本章程的規(guī)定批準。
（6）公司以在證券交易所外訂立合同的方式購回股份時，須事先經(jīng)股東會按本章程的規(guī)定批準。但股東會以同一方式事前批準，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回的義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的合同。
（7）公司購回自身股份合同的權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓。
（8）除非公司已開始清算，公司贖回或購回股份時應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（a）公司以面值價格贖回股份時，其款項可從可分配的利潤或從為贖回該等股份而發(fā)行的新股所得中支出。
（b）公司以高于面值價格贖回股份時，其面值部分從可分配的利潤和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：（Ⅰ）如果贖回的股份是以面值價格發(fā)行的，須從可分配利潤中支出；（Ⅱ）如果贖回的股份是以溢價發(fā)行的，須從可分配利潤和從為贖回而發(fā)行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過贖回的股份發(fā)行時獲得的溢價總額，也不得超過贖回時公司溢價帳戶上的金額（包括其發(fā)行新股的溢價金額）。公司須按上述支出的數(shù)額相應(yīng)減少溢價帳戶上的金額。
（c）公司購回股份的款項須從可分配的利潤或從為購回該等股份而發(fā)行新股所得中支出。
（d）公司為以下用途所支付的款項須從可分配的利潤中支出：
（Ⅰ）取得購回自身股份的購回權(quán)；
（Ⅱ）變更購回股份的合同；
（Ⅲ）解除其在購回合同中的義務(wù)。
（9）由公司購回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊股本中核減。
（10）從可分配的利潤中支出的用于購回或贖回股份的金額，在根據(jù)上述第（9）項從公司注冊股本中核減后，須計入資本公積金。
2．2購買股份的財務(wù)資助
章程須對公司資助購買自己的股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除〔本款（3）項〕規(guī)定的情形外，對于購買或擬購買公司股份者，公司或其子公司均不得在購買前或購買時直接或間接地提供任何財務(wù)資助。
（2）除〔本款（3）項〕規(guī)定的情形外，對于因購買公司的股份而承擔義務(wù)者（由購買者本人承擔或由其他人承擔），公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財務(wù)資助以減少或解除該項義務(wù)。
（3）不禁止以下的交易：
（a）公司所提供的財務(wù)資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的并不是為購買本公司股份，或該項財務(wù)資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（b）公司合法的以其財產(chǎn)作為股利進行分配；
（c）以股份的形式分配的股利；
（d）依照公司章程減少股本、贖回或購回股份、重組股本或其他改組；
（e）公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)正常業(yè)務(wù)活動中所做的貸款，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從可分配的利潤中支出的；
（f）公司為職工持股計劃而提供的款項，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從可分配的利潤中支出的。
（4）本款中有關(guān)概念的含義：
（a）“財務(wù)資助”包括：
（Ⅰ）以饋贈的方式提供財務(wù)資助。
（Ⅱ）以擔保（包括由保證人承擔責任或提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補償（不包括因公司本身的疏忽或過失所提供的補償）、解除或放棄權(quán)利的方式提供財務(wù)資助。
（Ⅲ）以下述的方式提供財務(wù)資助：提供貸款、訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同；該貸款或合同中任何一方的變更、該貸款或合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。
（Ⅳ）公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)、其凈資產(chǎn)會大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務(wù)資助。
（b）“承擔義務(wù)”包括因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可強制執(zhí)行，也不論是其個人或與任何其他人共同承擔），或以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔的義務(wù)。
2．3股票遺失的處理
章程須就股票遺失后的補發(fā)辦法作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
任何在股東名冊登記的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可向公司申請就該股份（即“有關(guān)股份”）補發(fā)新股票，新股票的補發(fā)須遵循下列程序：
（a）申請人須用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或法定聲明文件，公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)包括（Ⅰ）申請人申請的理由，股票遺失的情形，以及根據(jù)實際情況可用以證明申請理由的其他細節(jié)，和（Ⅱ）無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
（b）如公司準備補發(fā)新股票，須在董事會為此指定的報刊上90日內(nèi)每30日至少刊登一次準備補發(fā)新股票公告。
（c）為使〔本項（b）目〕所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前：
（Ⅰ）向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項〔本項（b）目〕刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復，確認該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限屆滿；（Ⅱ）如補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復印件郵寄給該股東。
（d）如果〔本項（b）目〕所規(guī)定的90日期限屆滿，公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可向申請人或根據(jù)申請人的指令補發(fā)新股票。
（e）公司根據(jù)本款補發(fā)新股票時，須立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)登記在股東的名冊上。
（f）公司根據(jù)本款補發(fā)新股票后，
（Ⅰ）獲得上述新股票的善意購買者或其后登記為有關(guān)股份的所有者（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除；
（Ⅱ）公司對任何由于注銷原股票或補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
（g）公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動。
2．4H種股票
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司發(fā)行的H種股票須由董事長親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專用章后生效。
（2）H種股票指獲香港聯(lián)合交易所批準上市的人民幣特種股票，即以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。由外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。
3．股東
3．1股東的界定
章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名（或名稱）登記在股東名冊上的人；
（2）除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)；
（3）任何對股東名冊持異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上或?qū)⑵湫彰Q）從股東名冊中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。法院可就申請人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊（在〔2．3款〕提及的情況除外）。
3．2股東名冊
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司必須設(shè)股東名冊，登記以下的事項：
（a）股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付的款項；
（b）登記為股東的日期；及
（c）不為股東的日期。
（2）公司須有完整的股東名冊，由以下部分組成：
（a）存放于公司住所的部分，為應(yīng)按〔本項（b）、
（c）兩目〕規(guī)定登記的股東之外的其他全部股東的名冊；
（b）存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊；及
（c）董事會為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。
公司可委托代理機構(gòu)管理股東名冊。根據(jù)〔本項（b）、（c）目〕而設(shè)立的股東名冊部分須制作復印件，備置于公司住所。
（3）股東名冊的各部分應(yīng)互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
（4）股東名冊各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。
3．3股東獲取信息的權(quán)利
章程中須載有股東獲取信息的條款，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（1）在繳付象征性的費用后有得到公司章程的權(quán)利；
（2）在繳付了合理的費用后有權(quán)查閱和復�。�
（a）所有各部分股東的名冊；
（b）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人資料：
Ⅰ）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
Ⅱ）主要的地址（住所）；
Ⅲ）國籍；
Ⅳ）職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職；及
Ⅴ）身份證明文件及其號碼。
（c）公司股本狀況；
（d）自上一財務(wù)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價，和公司為此支付的全部費用的報告；及
（e）股東會議的會議記錄。
3．4不可附加義務(wù)
章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件之外，不承擔其后追加任何股本的責任。
3．5董事、監(jiān)事及高級管理人員對股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時，還須對每個股東負有下列的義務(wù)：
（a）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；
（b）須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；
（c）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會；及
（d）不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。
3．6控股股東對其他股東的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得在下列問題上有損于全體或部分股東的利益行使其表決權(quán)：
（a）免除董事、監(jiān)事須真誠以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；
（b）批準董事、監(jiān)事（為其或他人利益）以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；或
（c）批準董事、監(jiān)事（為其或他人利益）剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。
（2）本款所指控股股東是具備以下條件之一的人：
（a）此人單獨或與其他人一致行動時，可選出半數(shù)以上的董事；
（b）此人單獨或與其他人一致行動時，可行使公司30%以上（含）的表決權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的30%以上（含）的行使；
（c）此人單獨或與其他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外30%以上（含）的股份；或
（d）此人單獨或與其他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
3．7收款代理人
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司須代持有H種股份的股東委任收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就H種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項。
（2）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊的信托公司。
4．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員
4．1董事、監(jiān)事和高級管理人員資格的限定
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。
（2）被裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其他法律，且涉及有欺詐或不誠實的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒有資格成為公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
4．2董事、高級管理人員的行為對善意第三人的有效性
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。
4．3公司董事會秘書
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司應(yīng)設(shè)公司董事會秘書，由董事會委任。
（2）公司董事會秘書是公司的高級管理人員，其主要責任是保證公司有完整的組織文件和記錄，準備和遞交工商行政管理機關(guān)以及其他機構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件。
（3）董事會應(yīng)任命他們認為具有必備知識和經(jīng)驗的自然人擔任公司董事會秘書。
（4）公司董事或其他高級管理人員〔公司的會計師事務(wù)所（注冊會計師）（核數(shù)師）除外〕均可兼任公司董事會秘書。當董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)由董事及董事會秘書分別作出，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
4．4董事和高級管理人員的義務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位董事、高級管理人員都有責任在行使其權(quán)利或履行其義務(wù)時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
（2）每位董事和高級管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時須遵守誠信義務(wù)，不可置自己于自身的利益和承擔的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）執(zhí)行下列的義務(wù)：
（a）須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事：
（b）須按賦予權(quán)力時所規(guī)定的目的行使權(quán)力；
（c）須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
（d）對同類別的股東應(yīng)平等，對不同類別股東應(yīng)公平；
（e）除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會在知情的情況下，另有批準外，不得與公司訂定合同、交易或安排；
（f）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財產(chǎn)為自己謀私利；
（g）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（h）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自己謀私利；
（i）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（j）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得與公司競爭；及
（k）除非由股東會在知情的情況下另有批準，須為在其任職期間所獲得的機密信息保密；如不是為公司利益計，不得利用該信息；但如（Ⅰ）法律有規(guī)定，（Ⅱ）公眾利益有要求，（Ⅲ）該董事或高級管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息。
（3）按誠信義務(wù)的要求，董事或高級管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級管理人員不能作的事。與董事或高級管理人員相關(guān)的人指：
（a）該董事、高級管理人員的配偶或未成年子女；
（b）該董事、高級管理人員或〔本項（a）目〕所列人士的信托人；
（c）該董事、高級管理人員或〔本項（a）、（b）目〕所列人士的合伙人；
（d）由該董事或高級管理人員單獨在事實上所控制的公司，或與〔本項（a）、（b）、（c）目〕所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級管理人員在事實上共同控制的公司；或
（e）〔本項（d）目〕所指公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員。
（4）在〔本款（2）項〕中所列的董事和高級管理人員的誠信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時終止。對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
（5）董事或高級管理人員因違反某項具體的義務(wù)所負的責任，可由股東會在知情的情況下解除，但〔3．6款〕所規(guī)定的情況除外。
4．5董事、高級管理人員與公司訂約
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如某董事或高級管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系（董事或高級管理人員的聘任合同除外），該董事、高級管理人員必須盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項在正常情況下是否需要董事會批準同意。除非該董事或高級管理人員已按本款的要求向董事會做了披露，并且董事會在其不計入法定人數(shù)，亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司可撤銷該合同、交易或安排，但對方是對該董事、高級管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的除外。如果某董事或高級管理人員的相關(guān)人士（定義與在〔4．4款（3）項〕相同）在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
（2）如董事給董事會一項書面通知，聲明由于通知所列的內(nèi)容，他與公司日后達成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達董事會。
4，6應(yīng)予禁止的利益
章程須對禁止公司向董事或監(jiān)事提供某些利益作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）公司不得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。
（2）公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款；不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款擔保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或為該等人士提供貸款擔保；
（3）以下的交易不受〔本款（2）目〕的限制：
（a）公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；
（b）公司根據(jù)經(jīng)股東會批準的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔保，或提供款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發(fā)生的費用；及
（c）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔保，公司可向董事、監(jiān)事或與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔保，但貸款或提供貸款擔保的條件必須屬正常商務(wù)條件。
（4）公司違反〔本款（2）項〕而提供貸款，收到款項的人必須立即償還，不論其貸款條件如何。
（5）公司違反〔本款（2）項〕所提供的貸款擔保不得強制公司執(zhí)行。但下述情況除外：
（a）向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔保可強制執(zhí)行；或
（b）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者，則公司不得索回該擔保物。
（6）本款中有關(guān)概念的含義：
（a）擔保包括由保證人承擔責任或提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)；
（b）與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用〔4．4款（3）項〕相關(guān)人的定義。
4．7董事會權(quán)力的限制
章程須包括有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬處置固定資產(chǎn)會預期到的價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33%，則董事會在未經(jīng)股東會批準前不得處置或同意處置公司的固定資產(chǎn)。
（2）公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反〔本款（1）項〕而受影響。
（3）本款所指的對固定資產(chǎn)處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。
4．8公司的補救措施
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級管理人員違反了對公司所負的義務(wù)時，公司有權(quán)采取以下措施：
（a）向該董事、監(jiān)事或高級管理人員索取其失職所造成的損失的賠償；
（b）撤銷任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷由公司與第三人（當?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員違反了向公司應(yīng)負的義務(wù)）訂立的合同或交易；
（c）要求該董事、監(jiān)事或高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
（d）追回該董事、監(jiān)事或高級管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項，包括傭金；
（e）要求該董事、監(jiān)事或高級管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項所賺取的利息或可能賺取的利息；
（f）采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財產(chǎn)歸公司所有。
4．9監(jiān)事或董事的報酬
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
公司應(yīng)與董事、監(jiān)事訂立事前經(jīng)股東會批準的書面合同，規(guī)定其報酬，包括：
（a）作為公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的報酬；
（b）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的報酬；
（c）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報酬；及
（d）該董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補償?shù)目铐棥?/DIV>
除按上述合同外，董事、監(jiān)事不得因上述事項為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。
4．10公司被收購時，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補償?shù)奶幚沓绦?/DIV>
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事、監(jiān)事在公司將被收購的情況下，因失去職位或退休而獲得的補償或其他款項，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會在知情情況下的同意。本項所指的公司被收購是指下列情況之一：
（a）任何人向全體股東提出收購要約；或
（b）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與在〔3．6款（2）項〕規(guī)定相同。
（2）如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒有遵守〔本款（1）項〕的規(guī)定，則其收到的任何款項，歸那些由于該要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔因按比例分發(fā)該等款項所產(chǎn)生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
4．11須由股東會控制的管理合同
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
非經(jīng)股東會事前批準，公司不得與董事或高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
4．12監(jiān)事會的設(shè)立
章程須對設(shè)立監(jiān)事會或不設(shè)立監(jiān)事會作出明確規(guī)定。
4．13監(jiān)事的業(yè)務(wù)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責任在行使公司賦予他的權(quán)力時，
（a）善意、真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；
（b）以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
5．財務(wù)披霹
5．1公司財務(wù)狀況
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）董事會須在每次股東年會上向股東呈交有關(guān)法律、法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準備的財務(wù)狀況報表。該等報表須按〔本款（2）至（4）項〕的規(guī)定編制，亦須經(jīng)驗證。
（2）向股東會呈交的財務(wù)狀況報表須按中國會計標準及法規(guī)編制。
（3）如果公司有任何證券獲批準在香港聯(lián)合交易所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股東會呈交的財務(wù)狀況報表，除按〔本款（2）項〕規(guī)定編制外，還須按國際或香港會計標準編制。如該等財務(wù)狀況報表與按〔本款（2）項〕規(guī)定編制的財務(wù)狀況報表有重要區(qū)別的，該等財務(wù)狀況報表須注明該等區(qū)別。
（4）如果按〔本款（3）項〕編制的財務(wù)狀況報表與按〔本款（2）項〕編制的財務(wù)狀況報表有不同的，為了批準公司的利潤分配，公司在有關(guān)會計年度的納稅后的利潤被視為下列兩個數(shù)額中較少的：（a）按中國會計標準及法規(guī)得出的數(shù)額，（b）按國際或香港會計標準得出的數(shù)額。
（5）每個股東（不論在股東會上是否有表決權(quán)）有權(quán)得到〔本款（1）項〕所提及的財務(wù)狀況報表。公司至少須將該等報表以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
（6）公司公布或披露的中期業(yè)績或財務(wù)資料亦須按中國會計標準及法規(guī)編制及呈交。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績或資料亦須同時按國際或香港會計標準編制及呈交。
5．2會計師事務(wù)所（注冊會計師，下同）（核數(shù)師）的聘任和解聘
章程須規(guī)定會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的聘任
（a）股東應(yīng)在各次股東年會上聘任一個或一個以上的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）（即負責驗證公司的年度會計報告以及復核公司其他會計報告的注冊會計師），該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期自本屆股東年會結(jié)束時起至下屆股東年會結(jié)束時止。
（b）如果在股東年會上，沒有聘任或續(xù)聘任何會計師事務(wù)所（核數(shù)師），主管部門經(jīng)任何股東要求可委任會計師事務(wù)所（核數(shù)師）填補空缺。
（c）公司的首任會計師事務(wù)所（核數(shù)師）可由董事會在首次股東年會前聘任，該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期在首次股東年會結(jié)束時終止。
（d）如果董事會不行使其根據(jù)〔本項（c）目〕規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會行使。
（e）如果會計師事務(wù)所（核數(shù)師）職位出現(xiàn)空缺，董事會或股東會可委任會計師事務(wù)所（核數(shù)師）填補該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會計師事務(wù)所（核數(shù)師），該等會計師事務(wù)所（核數(shù)師）仍可行事。
（f）股東會可在任何會計師事務(wù)所（核數(shù)師）任期滿前以普通決議通過將該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）解聘，不論該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）與公司的合同條款如何。該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。
（g）由董事會或主管部門聘任的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的報酬由董事會或主管部門確定。在其他情況下，會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。
（2）會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的更換和解聘
股東會在通過聘任一名非現(xiàn)任的會計師事務(wù)所（核數(shù)師），填補會計師事務(wù)所（核數(shù)師）職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會聘任填補空缺的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）或在某會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的任期未滿前將他解聘等的決議時，須按以下規(guī)定辦理，
（a）提案在召集股東會議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會計年度已去職的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）〔包括解聘、辭聘、退任的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）〕。
（b）如果即將去職的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施：
（Ⅰ）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）作出了陳述。
（Ⅱ）將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會議通知的股東。
（c）如果有關(guān)會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的陳述未按〔本項（b）目〕的規(guī)定送出，該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）可要求該陳述在股東會議上宣讀，并可以進一步作出申訴。
（d）去職的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席以下的會議：
（Ⅰ）其任期應(yīng)到期的股東會議；
（Ⅱ）擬填補因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東會議；
（Ⅲ）因其主動辭聘而召集的股東會議。
去職的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)收到上述會議的所有通知或其他通信，并在該等會議上就涉及其作為公司前會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。
（3）會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭職
（a）會計師事務(wù)所（核數(shù)師）可用置于公司注冊辦事處一份書面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述：
（Ⅰ）認為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明；
（Ⅱ）任何該等應(yīng)交代情況的陳述。
該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。
（b）公司收到〔本項（a）目〕所指的書面通知的14日內(nèi)，須將該通知復印件送出給主管部門。如果通知載有〔本項（a）目（Ⅱ）〕提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財務(wù)狀況報告的股東。
（c）如果會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的辭聘通知載有〔本項（a）目（Ⅱ）〕所提及的陳述，他可要求董事會召集臨時股東會，聽取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
5．3會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的權(quán)利
章程須規(guī)定會計師事務(wù)所（核數(shù)師）享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）每位會計師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)在任何時候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級管理人員提供他認為為了履行會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的職務(wù)所需的資料和說明。
（2）如果會計師事務(wù)所（核數(shù)師）提出要求，公司須采取一切合理的措施從其子公司取得該會計師事務(wù)所（核數(shù)師）為履行職務(wù)而必需的資料和說明。
（3）會計師事務(wù)所（核數(shù)師）有權(quán)出席公司股東會，收到任何股東有權(quán)收到的會議通知或與會議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會上就涉及其作為公司的會計師事務(wù)所（核數(shù)師）的事宜發(fā)言。
6．不同類別股東權(quán)利的變更
6．1章程須保護不同類別股東的權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如擬變更或廢除持有某類別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按〔本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）項〕分別召集的股東會議上通過方可進行。以下的情形應(yīng)被視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利：
（a）增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；
（b）把該類別股份的全部或部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
（c）取消或減少該類別股份具有的取得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利；
（d）增加、取消或減少公司贖回該類別股份的權(quán)利；
（e）減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利；
（f）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
（g）取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項的權(quán)利；
（h）設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別；
（i）對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制；
（j）發(fā)行該類別或另一類別的股份認購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
（k）增加其他類別股份的權(quán)利或特權(quán)；
（l）公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（m）修改或廢除〔第6．1款〕。
（2）受影響的類別股東，無論原來在股東會上有否表決權(quán)，在涉及〔本款（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）〕的事項時，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會議上沒有表決權(quán)。
（3）類別股東會的決議，須經(jīng)根據(jù)（2）項由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。
（4）類別股東會議的法定人數(shù)為代表該類的發(fā)行在外的股份總數(shù)三分之二的股東（親自出席或經(jīng)股東代理人出席）。
（5）類別股東會的會議通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。
（6）類別股東會議應(yīng)以與股東會盡可能相同的程序舉行，章程中有關(guān)股東會議的條款適用于類別股東會議。
（7）本款有關(guān)概念的含義：
（a）除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也被視為不同類別股份，但本目不適用于公司每12個月內(nèi)經(jīng)股東會以特別決議批準后，同時或單獨發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十（各自以在該決議通過之日已發(fā)行在外的數(shù)量計）的情形；
（b）有利害關(guān)系股東是指：
（Ⅰ）在公司按本章程中〔2．1款（5）項〕的規(guī)定提出全面購回或在交易所上購回自己的股份的情況下，有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與〔3．6款（2）項〕規(guī)定的相同；
（Ⅱ）在公司按本章程中〔2．1款（6）項〕的規(guī)定用在證券交易所外達成合同的方式購回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東；
（Ⅲ）公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。
7．股東會議
7．1股東自行召集股東臨時會議或類別股東會議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
股東自行召集股東臨時會議時或類別股東會議時，須按下列程序辦理：兩個或兩個以上的股東持有公司股份合計不少于在該擬舉行的會議上有表決權(quán)的股份的10%以上（含10%）（持股數(shù)按提出書面要求日計），該股東應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集股東臨時會或類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到該要求后應(yīng)盡快召集股東臨時會或類別股東會議。如董事會在收到該要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出該要求的股東可以自行召集會議，召集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同，但提出要求的股東不得在董事會收到該要求四個月后才自行召集會議。要求召集會議的該股東，如因董事會沒有按要求召集會議而自行召集及舉行會議，所產(chǎn)生的費用公司須予合理補償，并從公司欠失職董事的款項中扣除。
7．2會議通知
章程須對會議的通知作詳盡的規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）股東會議須在開會日的30日前（但不超過60日）通知股東，不包括發(fā)出通知之日。
（2）股東會議的通知必須：
（a）以書面形式作出；
（b）指定會議的地點、日期和時間；
（c）闡明會議將討論的事項；
（d）向股東提供為使股東對將討論的事項能夠作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其他改組時，須提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；
（e）如任何董事、監(jiān)事或高級管理人員在將討論的事項上有重要利害關(guān)系，應(yīng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。如將討論的事項對該董事、監(jiān)事或高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)說明其區(qū)別；
（f）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（g）以明顯的文字說明有權(quán)出席和表決的股東，有權(quán)委任一位或一位以上股東代理人代他出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（3）股東會通知須向所有股東（不論在股東會上是否有表決權(quán)）以專人送出或郵資已付的郵件送出。受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
（4）因意外忽略向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及作出的決議并不因此無效。
7．3表決
章程須就表決事項做出具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）在股東會通過決議由股東舉手表決，除非下述人士在舉手表決前或后要求以投票方式表決：
（a）會議主席；
（b）至少兩名有表決權(quán)的股東或有表決權(quán)的股東的代理人；
（c）一個或若干合計持有不少于在該會議有表決權(quán)的股份10%的股東或其股東代理人。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果宣布提議通過的決議已獲一致通過或以多數(shù)通過或沒有通過，并將此記載在會議記錄中，作為最終的依據(jù)，無須證明該會議通過的決議支持或反對的票數(shù)或其比例。以投票方式表決的要求可由提出者撤回。
（2）如要求以投票方式表決的事項是選舉主席或中止會議，則應(yīng)立即進行投票表決。其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可繼續(xù)進行，討論其他事項，投票結(jié)果仍被視為在該會議上所通過的決議。
（3）在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權(quán)的股東，不必把所有投票權(quán)全部投贊成票或反對票。
（4）當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席享有兩票表決權(quán)。
7．4代表和股東代理人
章程須有關(guān)于由代表或股東代理人出席會議的具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如股東是法人，其法定代表人或董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會。
（2）任何有權(quán)出席股東會并有權(quán)表決的股東有權(quán)委任一個或多個人（不論該人是否股東）作為其股東代理人，代他出席及投票，該股東代理人
（a）享有該股東所有的發(fā)言權(quán)；
（b）可自行或與他人共同要求以投票方式表決；及
（c）可以舉手或以投票方式行使表決權(quán)，但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
（3）股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如委托人是法人，則加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。
（4）投票代理委托書至少應(yīng)當在該委托書委托投票的有關(guān)會議前24小時，或者指定投票時間前24小時，備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權(quán)他人簽署，則授權(quán)其簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件須經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他授權(quán)文件應(yīng)和投票代理委托書同時備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。
（5）任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成或反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事分別作出指示。該委托書應(yīng)包括注明如股東不作指示，股東代理人可按自己的意思表決。
（6）如果表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、委任撤回、簽署委任的授權(quán)撤回、有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人按委托書作出的表決仍然有效。
7．5會議記錄
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如任何會議記錄經(jīng)該會議主席或下次會議的主席簽署，即為該會議有效的記錄。
（2）股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關(guān)會議記錄的復印件，公司應(yīng)在收到合理費用后七日內(nèi)把復印件送出。
7．6特殊情況下的股東會議
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
如在特殊情況下股東會不能召集或不能按本章程規(guī)定的形式召集，法院可自行或根據(jù)任何董事或在擬召集的會議上有表決權(quán)的股東的要求，下令以該法院認為合適的方式召集及舉行會議，并可附有任何為使會議順利召集及舉行的指示，包括只有一名股東或其股東代理人出席會議亦被視為合法舉行該會議的指示。
8．清算
8．1股東會的控制權(quán)
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算者除外），則必須在為此召集的股東會的通知中作出聲明：董事會對公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查之后，認為公司可在清算開始后十二個月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。
（2）清算組應(yīng)由股東會以普通決議任免（因公司宣告破產(chǎn)除外）。
（3）進行清算的特別決議通過后，公司董事的權(quán)力立即終止。
（4）清算組須：
（a）每年最少一次向股東會報告清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進展；
（b）在清算結(jié)束時向股東會作最后報告；及
（c）遵循股東會的指示。
9．糾紛的解決
9．1仲裁
章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
（1）當〔本款（2）項〕提及的人士基于本章程或《規(guī)范意見》及日后頒布的取代《規(guī)范意見》的法律或法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)發(fā)生與公司事務(wù)有關(guān)的爭議或權(quán)利主張時，該等人士須把爭議或權(quán)利主張?zhí)峤幌率鲋俨脵C構(gòu)之一進行仲裁。國家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》〔第3．1款〕與〔第3．2款〕中另有規(guī)定除外。申請仲裁者可選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁，亦可選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進行仲裁。申請仲裁者把爭議或權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤螅瑢Ψ奖仨氃谏暾堈哌x擇的仲裁機構(gòu)進行仲裁。上述仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方均有約束力。
（2）本款適用于下列人士之間的爭議或權(quán)利主張：
（a）H股股東與公司；
（b）H股股東與公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；
（c）H股股東與人民幣股股東。
〔本款（1）項〕所提的爭議或權(quán)利主張，涉及上述任何一目所列出的人士時，必須將全部權(quán)利主張或爭議整體訴諸仲裁；所有由于同一事由有訴因的人或該爭議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果系公司或公司股東、監(jiān)事、董事或高級管理人員，須按本條的規(guī)定服從仲裁。
（3）因章程而產(chǎn)生的任何爭議或權(quán)利主張適用中華人民共和國的法律，國家體改委發(fā)布的《到香港上市公司章程必備條款》中另有規(guī)定除外。
（4）本款所指的《規(guī)范意見》是指國家體改委于一九九二年五月十五日發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》及其后頒布的任何補充或說明。
須知
一、公司在將<必備條款>第三十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條第三句話“……加蓋印章后生效�！敝螅谒木湓挕肮径麻L……”之前，寫入下列補充內(nèi)容：
“在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當有董事會的授權(quán)�！�
二、公司在將<必備條款）第三十五條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條第一句話“……境外代理機構(gòu)管理。”之后，寫入下列補充內(nèi)容：
“在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港�！�
此外，將該條原第二句話“公司應(yīng)當將境外……的一致性�！绷砥鹨欢温�。
三、公司在將<必備條款>第八十五條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當刪除該條第一段的開首語句“如果公司股票上市……應(yīng)當載入”及該段最后一句內(nèi)的“的內(nèi)容”幾個字，同時還應(yīng)刪除該條第二段的開首語句“載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當同時規(guī)定”和該段首尾的引號。
四、公司在將<必備條款>第八十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條第一段之后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
“有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當在股東大會召開七天前發(fā)給公司�！�
此外，公司應(yīng)當在該條原第二段之后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
“股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）�！�
五、公司在將<必備條款）第一百零四條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
“監(jiān)事會主席的任免，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過�！�
六、公司在將<必備條款>第一百零九條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
“監(jiān)事會的決議，應(yīng)當由三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過�！�
七、公司在將<必備條款>第一百三十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當刪除該條第二段“到香港上市的”語句，并在“公司至少應(yīng)當”之后，“將前述報告”之前，寫入下列補充內(nèi)容：
“在股東大會年會召開前二十一日”。
八、公司在將<必備條款>第一百四十條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條第二段內(nèi)容之后，寫入下列補充內(nèi)容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當為依照香港<受托人條例>注冊的信托公司”。
九、公司在將<必備條款>第一百四十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現(xiàn)任的會計師事務(wù)所以填補會計師事務(wù)所職位的任何空缺，或續(xù)聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務(wù)所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務(wù)所時，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（一）有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發(fā)出之前，應(yīng)當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會計年度已離任的會計師事務(wù)所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務(wù)所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應(yīng)當采取以下措施：
1、在為作出決議而發(fā)出通知上說明將離任的會計師事務(wù)所作出了陳述；
2、將陳述副本作為通知的附件以章程規(guī)定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關(guān)會計師事務(wù)所的陳述按本款（二）項的規(guī)定送出，有關(guān)會計師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務(wù)所有權(quán)出席以下會議：
1、其任期應(yīng)到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會；
離任的會計師事務(wù)所有權(quán)收到前述會議的所有通知或者與會議有關(guān)的其他信息，并在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
十、公司在將<必備條款>第一百四十八條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條內(nèi)容后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
會計師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當包括下列陳述：
1、認為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；或者
2、任何應(yīng)當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當將該通知復印件送出給有關(guān)主管機關(guān)。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司應(yīng)當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應(yīng)將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務(wù)所的辭聘通知載有任何應(yīng)當交代情況的陳述，會計師事務(wù)所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。
十一、公司在將<必備條款>第一百六十三條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當刪除該條第一段的全部內(nèi)容。此外，刪除該條第二段的開首句：“到香港上市公司的公司，應(yīng)當將下列內(nèi)容載入公司章程；”，并以“本公司遵從下述爭議解決規(guī)則：”語句代替。
十二、公司在將<必備條款>第三十七條要求的內(nèi)容寫入公司章程時，應(yīng)當在該條第一段之后，另起段落，寫入下列補充內(nèi)容：
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據(jù)章程自由轉(zhuǎn)讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港幣的費用，或支付香港聯(lián)交所同意的更高的費用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)的或會影響股份所有權(quán)的文件；
（二）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；
（四）應(yīng)當提供有關(guān)的股票，以及董事會所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；
（五）如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之數(shù)目不得超過4位；
（六）有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。
此項是香港聯(lián)交所建議的內(nèi)容，不是聯(lián)交所新訂上市規(guī)則附錄三所要求必備的內(nèi)容。我們建議公司在修改公司章程時可酌情寫入。
除上述關(guān)于公司章程文字作技術(shù)處理之外，為了順利修改公司章程，公司在股東大會召開時，可要求股東大會通過一項授權(quán)決議，如股東大會通過的公司章程報國家體改委和國務(wù)院證券委審批時需進行文字或者條文順序的變動，公司董事會有權(quán)依據(jù)國家體改委和國務(wù)院證券委的要求作出相應(yīng)的修改。
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