裁判要旨
股東知情權是股東固有的、法定的基礎性權利，無合理根據(jù)證明股東具有不正當目的，則不應限制其行使。公司主張股東行使知情權具有不正當目的，應由公司承擔舉證責任。
案情
原告李淑君、孫杰、吳湘、王國興系被告江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱佳德公司）股東，其中，李淑君的股份系受讓于公司原股東張育林。2009年4月8日，四原告向佳德公司遞交《申請書》，申請于4月23日前在公司住所地查閱或復制公司的所有資料。孫杰、吳湘、王國興在申請書上簽字，李淑君由案外人張育林代簽字。4月20日，佳德公司函復四原告，拒絕提供相關資料給四原告查閱、復制。四原告遂提起訴訟。另查明，李淑君的代簽人張育林現(xiàn)為廣廈建設集團有限公司（簡稱廣廈公司）的項目經(jīng)理，該公司與佳德公司因某樓盤工程款問題已提起仲裁。
裁判
江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，公司法第三十四條第二款的規(guī)定明確股東對公司會計賬簿行使知情權的范圍僅為查閱，且不能有不正當目的。但李淑君的代簽人張育林現(xiàn)為廣廈公司的項目經(jīng)理，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關系。申請書和四原告的民事起訴狀及授權委托書上均有張育林簽字，四原告對此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權糾紛的發(fā)動具有直接的關聯(lián)性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權訴訟不能排除受人利用、為公司的重大利害關系人刺探公司秘密、進而圖謀自己或第三人的不正當利益的重大嫌疑。法院判決：駁回四原告的訴訟請求。
江蘇省宿遷市中級人民法院經(jīng)審理認為，四上訴人向佳德公司提出書面請求說明其行使知情權的目的是了解公司實際經(jīng)營現(xiàn)狀，顯屬其作為公司股東應享有的知情權。佳德公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目的并可能損害其合法利益承擔舉證責任。佳德公司僅憑四上訴人提交的申請書、訴狀及授權委托書中均由張育林代李淑君簽名，不足以證明四上訴人具有不正當?shù)哪康那铱赡軗p害佳德公司合法利益。基于誠實信用原則，案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當利益，為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應當提供而未提供的相關證據(jù)，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。2010年1月6日法院判決：撤銷原判。佳德公司于本判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿和會計憑證供上訴人查閱；駁回其他訴訟請求。
評析
股東知情權是股東固有的、法定的基礎性權利，無合理根據(jù)證明股東具有不正當目的，則不應限制其行使。本案中，首先，因李淑君的股份系受讓自張育林，故其臨時委托張育林代為簽名在情理之中。李淑君本人后在訴狀及授權委托書上親自簽名，表明提起知情權訴訟系其真實意思表示。張育林之前受李淑君委托在訴狀及授權委托書中代為簽名，其法律效力及法律后果應由李淑君承擔，張育林本身不是本案主張行使知情權的主體，最終能夠實際行使知情權的也只能是佳德公司股東李淑君，而非張育林。其次，四上訴人合計持有佳德公司54%的股權，其與佳德公司的利益從根本上是一致的。佳德公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利，客觀上將對四上訴人的股東收益權造成不利影響。且提起本案訴訟的系上訴人李淑君等四名股東，而非李淑君一名股東，佳德公司僅以張育林代李淑君簽名，而認為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據(jù)，依據(jù)不足。最后，公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權所保護的是公司的合法利益，而不是一切利益，且案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述并提供其掌握的證據(jù)。如佳德公司持有在仲裁一案中應當提供而未提供的相關證據(jù)，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。
四上訴人查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿和會計憑證。股東知情權是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利，其立法價值取向在于保護中小股東合法權益。公司法第三十四條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，根據(jù)會計準則，相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應當作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此，四上訴人查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。對于四上訴人要求查閱其他公司資料的訴請，因超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權的查閱范圍，不應支持。
四上訴人要求復制佳德公司會計賬簿及其他公司資料無法律依據(jù)。公司法賦予了股東知情權，同時也規(guī)定了股東知情權的范圍。公司法第三十四條第一款將股東有權復制的文件限定于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。第二款僅規(guī)定股東可以要求查閱公司財務會計賬簿，但并未規(guī)定可以復制，而佳德公司章程亦無相關規(guī)定。因此，四上訴人要求復制佳德公司會計賬簿及其他公司資料的訴訟請求既無法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定，不應支持。
本案案號：（2009）宿城民二初字第00448號，（2009）宿中民二終字第319號
案例編寫人：江蘇省宿遷市中級人民法院 朱 庚
