在企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)購買目標企業(yè)的支付方式主要有兩種：一是交付資產(chǎn)，二是發(fā)行股票。當主并企業(yè)用發(fā)行股票交換被購企業(yè)普通股時，這種方式簡稱換股。對換股有兩種不同的觀點，一種觀點認為，主并企業(yè)發(fā)行股票僅僅是取得被購企業(yè)的一種支付手段或融資手段，是主并企業(yè)向被購企業(yè)的的股東發(fā)行股票，以出售股票所和的現(xiàn)金購買被購企業(yè)，因此發(fā)行股票與交付資產(chǎn)并無實質(zhì)上的區(qū)別，都是企業(yè)的一種購買行為。另一種觀點認為，被購企業(yè)的股東由于向并購企業(yè)提供其凈資產(chǎn)，而獲得了對并購企業(yè)的部分所有權(quán)，因而從自身的角度來講，是一種產(chǎn)權(quán)投資的行為，從整體的角度來看，則是企業(yè)間經(jīng)濟資源的結(jié)合。由于對換股這一方式的不同理解，導致了處理企業(yè)并購的會計方法有購買法與權(quán)益結(jié)合法這分。
在購買法下，主并企業(yè)購買目標企業(yè)，猶如購買機器設備，應按實際成本計價。因此，在主并企業(yè)的賬面上，被購企業(yè)資產(chǎn)、負債是按照它們的公允價值進行記錄，支付的購買價格超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額稱為商譽，記作無形資產(chǎn)，或者調(diào)整股東權(quán)益。因此被購企業(yè)在并購前所實現(xiàn)的當期損益不在并購企業(yè)的損益表中反映。
在權(quán)益結(jié)合法下，由于假設企業(yè)由購后形成的聯(lián)合，在購入之前業(yè)已存在，因而只須按被購企業(yè)賬面的資產(chǎn)、負債的價格進行資產(chǎn)負債表的合并；同時，為了全面反映期初至購買日的全部企業(yè)的經(jīng)營成果，應將被購企業(yè)的損益表加以合并，因而不會形成商譽。
1、兩者的計價基礎不同
購買法下，取得的資產(chǎn)與負債按它們的公允價值記錄，如同購買其他資產(chǎn)一樣，以實際交易成本入賬，被購買一方不再具有獨立法人資格；權(quán)益結(jié)合法下，則只考慮所取得股權(quán)聯(lián)合的賬面價值，而不管資產(chǎn)和負債的公允價值如何，合并的凈資產(chǎn)是按其賬面記錄的，即權(quán)益結(jié)合法不改變資產(chǎn)負債的計量基礎。
2、對商譽的確認不同
購買法承認商譽，如果購買總成本超過所取得的凈資產(chǎn)的公允價值，其成本超過部分作為購買正商譽，反之則為負商譽。權(quán)益結(jié)合法不承認企業(yè)并購中任何商譽的存在，權(quán)益結(jié)合法不按照取得資產(chǎn)所付出的代價來作其依據(jù)，資產(chǎn)負債均按賬面價值計價，而資產(chǎn)的賬面價值又往往低于它們的公允價值，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票面值與合并方實收醬之間的差額調(diào)節(jié)為資本公積。
3、企業(yè)并購的兩種方法對利潤的影響不同
購買法下，合并以后由于存貨的流轉(zhuǎn)，固定資產(chǎn)折舊，商譽及其他載形資產(chǎn)的攤銷，公允價值與賬面價值差額的攤銷，都會使費用增大而減少并購后公司的利潤。而權(quán)益結(jié)合法則對合并后的利潤沒有影響。
4、對被并購企業(yè)的盈余公積和未分配利潤的處理方法不同
購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業(yè)的收益及留存收益；權(quán)益結(jié)合法下，被并購公司的盈余公積和未分配利潤的一部分。被合并企業(yè)的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中。購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣，雖然單個企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少，但合并后的金額卻大大減少，會影響合并后股東的利益；而在權(quán)益結(jié)合法下，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣則不會影響可用于分配的數(shù)額。
5、合并前被并購企業(yè)利潤歸屬不同
在購買法下，合并企業(yè)的收益包括當年本身實現(xiàn)的收益及合并后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，即如果企業(yè)在合并會計期中發(fā)生，被并購企業(yè)的凈收益只包括并購日以后期間的凈收益。只有合并后的利潤才歸入合并企業(yè)，而在權(quán)益結(jié)合法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的利潤都歸入合并企業(yè)。
6、對凈資產(chǎn)收益率的影響不同
凈資產(chǎn)收益率是一定時期企業(yè)的凈利潤與凈資產(chǎn)的比率。由于權(quán)益結(jié)合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導致權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率較高；相反，購買法下的凈資產(chǎn)收益率較低。
7、并購發(fā)生的直接費用處理不同
購買法下，購并時發(fā)生的間接費用計入當期損益，而直接費用則調(diào)節(jié)資本公積，或作增加購買成本處理，即購買成本資本化。而權(quán)益結(jié)合法下，購并時發(fā)生的直接費用計入當年損益。
8、成本取得的方式不同
權(quán)益結(jié)合法是發(fā)出股票的賬面價值計量成本，購買法是以發(fā)出股票的公允價值計量取得成本，因此，在權(quán)益結(jié)合法下，購并后企業(yè)的股東權(quán)益數(shù)要比購買法下為低。另一方面，權(quán)益結(jié)合法下各期報告的股東權(quán)益報酬率高于購買法，增加和改善購并企業(yè)的報告收益。但這種情況難發(fā)生于購并當年及以后較短的一段時期。但值得注意的一點是，權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)以及財務報告使用者的分析成本，權(quán)益結(jié)合法下的并購成本通常高于購買法。
9、被并購企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)假設不同：從會計假設的運用來看，購買法假定被購并企業(yè)是處于非持續(xù)經(jīng)營狀況，面權(quán)益結(jié)合法是假定被購并企業(yè)仍牌持續(xù)經(jīng)營狀況。
10、所依據(jù)的理論假設不同
在企業(yè)合并中，只的換股合并，也即是實施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間交換普通股的合并方式，才存在在購買法與權(quán)益結(jié)合法之間的選擇。美國會計準則委員會將“聯(lián)營”這一概念定義為：“彼此獨立的普通股股東按在合并后企業(yè)中相對持股比例就各自承擔的風險和享有的權(quán)利所進行的一種聯(lián)合”，即參與合并各方原股東并沒有經(jīng)濟資源的流入和流出，則不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎。因此權(quán)益集合法的會計處理是建立在歷史成本和持續(xù)經(jīng)營假設基礎上的。而購買法所依據(jù)的假設是：企業(yè)合并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項，即將其看成是一宗買賣。由于購買一方有現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其他形式的資產(chǎn)或權(quán)利的流出，因而就應該采取與傳統(tǒng)會計處理相一致的方法，對所收到的資產(chǎn)或承擔的負債用與之相交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價值來衡量。并且合并后，經(jīng)濟資源的流出方獲得了對經(jīng)濟資源的控制權(quán)。因此購買法所依據(jù)的理論假設是非持續(xù)經(jīng)營假設。
11、對提供信息質(zhì)量及使用者正確判斷的影響不同
從上面的分析可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區(qū)別，由此也影響到會計的信息質(zhì)量。從會計信息的相關性來看，購買法提供了關于合并企業(yè)資產(chǎn)和負債公允價值的信息，便于投資者預測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，所提供的會計信息具有較大的相關性，讀者更容易理解。從會計信息的可比性來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有橫向可比性，但由于合并時采用新的公允價值的計價基礎，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性。而權(quán)益結(jié)合法編制的合并報表中，只披露合并企業(yè)資產(chǎn)負債的賬面價值，并產(chǎn)生較高的制造收益和每股收益，但其現(xiàn)金流量與彩購買法的企業(yè)相比并無多大的差異。因此會計信息的相關性較差。然而，由于資本市場并非都是完全有效的市場，資本總是向收益較高的企業(yè)流動。因而權(quán)益結(jié)合法會導致經(jīng)濟資源的不合理配置，不利于資本市場的健康發(fā)展。正如一些學者所指出的，權(quán)益結(jié)合法有助于企業(yè)的并購，事實上他們考慮更多的是特定經(jīng)濟利益者的利益，這一點與會計信息質(zhì)量所要求的中立性相悖。同時權(quán)益法所提供的單個資產(chǎn)與負債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負債所以投資者如果只注重企業(yè)提供的會計報告信息，忽視企業(yè)采取的會計處理方法，那么就會被引入歧途。
12、對以前年度科目調(diào)整的方法不同
在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進行調(diào)整，而在權(quán)益結(jié)合法下，如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應當進行追溯調(diào)整，并重新編制前期的會計報表。
廢止權(quán)益結(jié)合法的呼聲早在20世紀50年代就已存在，之后的半個世紀，反對意見并沒有隨權(quán)益結(jié)合法被普遍限制而衰減，這在已經(jīng)廢止權(quán)益結(jié)合法的美國最具代表性。1999年。FASB（美國財務會計準則委員會）公布《企業(yè)并購以及無形資產(chǎn)》廢止權(quán)益結(jié)合法。具體理由如下：
1、權(quán)益結(jié)合法名不副實，股權(quán)聯(lián)合觀念不成立
一般情況下，如果企業(yè)合并涉及的雙（多）方之間的資產(chǎn)與權(quán)益之間或權(quán)益與權(quán)益之間交換，原則上不存在“權(quán)益結(jié)合”的概念。企業(yè)聯(lián)合是由兩家公司的管理當局計劃、談判和執(zhí)行的，不是并購公司的股東拿出股票去交換，而是公司發(fā)出新的股票去交換，而且合并中談判的主體是參與企業(yè)的管理者而非股東，合并企業(yè)的股東在企業(yè)合并前后因頻繁的股票交易而不斷更替，“權(quán)益結(jié)合法”與事實不符，且權(quán)益結(jié)合法沒有反映全關談判中討價還價的交易結(jié)果。FASB第16號意見書雖然尋權(quán)益結(jié)合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求，而不管合并后主體被誰控制。大多企業(yè)購并都是為了取得其他公司資產(chǎn)的控制權(quán)，購并后公司的多數(shù)股東支配著購并后的實體。因此，股權(quán)聯(lián)合的概念不能成立。
2、權(quán)益結(jié)合法是建立在持續(xù)經(jīng)營假設的前提下的會計方法
但權(quán)益結(jié)合法所說的企業(yè)購并時，被并企業(yè)仍持續(xù)經(jīng)營的假定不能成立。合并后的實體與原先兩家單獨的公司在企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)的生產(chǎn)要素、資本結(jié)構(gòu)都有發(fā)生了很大變化，仍是持續(xù)經(jīng)營是不成立的，仍存在著資產(chǎn)重新計量的新基礎。
3、企業(yè)購并是一種議價的正常交易，這種交易是以公允價值為基礎的，而不是賬面價值。
權(quán)益結(jié)合法的論據(jù)強調(diào)與歷史成本計價基礎一致，但不如說權(quán)益結(jié)合法有些偏離了歷史成本計價基礎。結(jié)算會計處理按照歷史原則也要忠實于結(jié)算時的體會，而權(quán)益結(jié)合法只片面強調(diào)了會計過程的一信方面。事實上，發(fā)出股票與以資產(chǎn)作為報酬沒有什么差別。發(fā)出的股票也有價值，并購公司可以發(fā)行股股票取得現(xiàn)金，再以現(xiàn)金去購買被購并公司的股票，只不過直接發(fā)出股票來交換要便當?shù)枚�。發(fā)出股票的公允市價，即是并購企業(yè)的支出或購買成本。因此，按賬面價值記錄企業(yè)購并是不當?shù)摹?/FONT>
4、合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值
實際表明采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)比采用購買法的企業(yè)具有權(quán)益估價優(yōu)勢，而做為財務報告的使用者，很難判別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權(quán)益結(jié)合法的使用對經(jīng)濟資源的配置產(chǎn)生了負面的影響。
5、由于權(quán)益結(jié)合法不將并購視為交易，因此，沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性。權(quán)益結(jié)合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。實務證明，權(quán)益結(jié)合法存在嚴重的缺陷，會給經(jīng)濟生活帶來許多問題。
6、在同樣的交易方式下，權(quán)益結(jié)合法能產(chǎn)生較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，在市場處于弱有效性的情況下，資金會流向這些有著較高會計收益的企業(yè)。這種方式從整個市場來看，它會使更多企業(yè)的利益受損，不利于資源的有效配置。
7、權(quán)益結(jié)合法減少了主并企業(yè)股東的財富。由于權(quán)益結(jié)合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達到強式有效的情況下，主并企業(yè)的管理者為了提高主并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，會與被并企業(yè)的管理層合作，以犧牲主并企業(yè)股東的利益來高溢價并購。支付比成本法更高的購買益價，從而，減少了主并企業(yè)股東的財富。
8、從權(quán)益結(jié)合法在美國的歷史演變來看，盡管各個時期的會計準則制訂機構(gòu)都對權(quán)益結(jié)合法使用條件的界定作了很大的努力，但是它們都沒有從經(jīng)濟實質(zhì)上指出權(quán)益結(jié)合與購買合并的根本區(qū)別，應用權(quán)益結(jié)合法的很多條件都是從合并動機（主要是防止利潤操縱）的角度界定的，而這些條件本身的成立與否很大程度上還依賴于主硯判斷。目前我國企業(yè)在并購會計業(yè)務具體操作時，還出現(xiàn)對“賣出后又贖回”等處理的爭論。因此，合并企業(yè)從來沒有停止過對權(quán)益結(jié)合法的濫用。準則制訂者與合并企業(yè)之間實際上在進行一場“警察抓小偷‘的博弈。
（一）誤區(qū)之一：購買法、權(quán)益集合法、母公司法與實體法都是合并會計報表的編制方法
在一些教材和文獻中，時常出現(xiàn)“企業(yè)合并日合并會計報表的編制方法主要有購買法與權(quán)益集合法等”、“基于母子公司關系的不同理論觀點，合并報表的會計方法有母公司法、實體法等”這樣的敘述。為此，不少人便將購買法、權(quán)益集合法、母公司法與實體法視為同一層次，即都是合并會計報表的編制方法。實際上，這種看法值得商榷。
1、購買法與權(quán)益集合法首先是記錄企業(yè)合并的一種會計方法。
從財務會計的角度看，一般將企業(yè)合并分為吸收合并、新設合并與控股合并。在新設合并與吸收合并方式下，由于被解散公司(或被兼并公司)在解散清算程序后就不存在了，新設公司(或進行兼并的公司)就作為單一的主體處理其會計事務。在控股合并方式下，母子公司各自仍保持獨立法律實體地位，卻受控于同一管理集團，這就需要編制反映公司集團整體財務狀況和經(jīng)營成果的合并會計報表。但在前兩種合并方式下所運用的會計方法仍屬于傳統(tǒng)的會計模式，不涉及合并會計報表的編制問題，只有在控股合并方式下的企業(yè)合并才涉及合并會計報表的編制問題。因此，購買法與權(quán)益集合法并不必然與合并會計報表的編制問題相聯(lián)系，兩者首先是記錄企業(yè)合并的一種會計方法。作為企業(yè)合并會計方法的購買法與權(quán)益集合法回答了控股合并方式下“母子公司以何種價值納入同一合并會計報表”這個合并會計報表實務必須解決的問題�？毓晒緸榱藵M足在以后各年度編制合并會計報表的需要，通常都會對公司集團的創(chuàng)立方式、性質(zhì)及權(quán)益結(jié)構(gòu)進行分析，進而確定企業(yè)合并的會計方法— — 購買法或權(quán)益集合法，最后依據(jù)兩者對納入合并會計報表的母子公司價值的不同看法，編制控制權(quán)取得日的合并會計報表。
2、購買法、權(quán)益集合法與母公司法、實體法不在同一層次上。
由上述可知，購買法與權(quán)益集合法對公司以后各期的合并會計報表的編制有很大影響，因此有的學者便把它們作為企業(yè)合并日合并會計報表的編制方法，并與期末合并會計報表的編制方法— — 全部合并法、比例合并法相對應。這倒未嘗不可，但在將被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入和費用等予以全部合并時，依據(jù)對“當子公司存在少數(shù)股權(quán)的情況下，如何在合并會計報表中反映少數(shù)股權(quán)”這個問題的不同回答，通常又有母公司法與實體法之分。這樣，不少人便簡單地認為，購買法、權(quán)益集合法與母公司法、實體法只是應用時點上的不同，沒有層次上的區(qū)別。這種看法是錯誤的。
首先，編制控制權(quán)取得日的合并會計報表并不僅僅涉及購買法與權(quán)益集合法。如果控股公司不是100％的控股，必然作出如何在合并會計報表中反映少數(shù)股權(quán)的選擇，這就涉及母公司法與實體法。而期末合并會計報表的編制也是在控制權(quán)取得日確定的企業(yè)合并的會計方法— — 購買法或權(quán)益集合法的前提下進行的。因此，我們不能從編制技術(shù)的角度對合并會計報表的編制方法歸納理解為應用時點上的限制。
其次，以“母子公司以何種價值納入同一合并會計報表”以及“當子公司存在少數(shù)股權(quán)的情況下，如何在合并會計報表中反映少數(shù)股權(quán)”這兩個問題為線索，可以看出購買法、權(quán)益集合法與母公司法、實體法不在同一層次上。在對公司集團權(quán)益結(jié)構(gòu)和形成方式及其性質(zhì)的不同看法的基礎上，導致了不同的企業(yè)合并方法，由此解決了“母子公司以何種價值納入同一合并會計報表”這個問題。對于“當子公司存在少數(shù)股權(quán)的情況下，如何在合并會計報表中反映少數(shù)股權(quán)”這個問題，權(quán)益集合法的理論前提在于公司的聯(lián)合是參與聯(lián)合公司股東權(quán)益的對等結(jié)合，在公司集團實體中，無論是多數(shù)股權(quán)還是少數(shù)股權(quán)都處于平等地位，當然少數(shù)股權(quán)也應包含于合并會計報表之內(nèi)，按其賬面價值合并；而購買法把建立母子公司集團為購買行為，如同一般公司購買普通資產(chǎn)一樣。因此基于不同的合并會計報表目標理論而產(chǎn)生的對子公司少數(shù)股權(quán)地位的不同看法，必然導致購買法下的不同合并會計報表方法— —母公司法、實體法。由此可見，購買法、權(quán)益集合法與母公司法、實體法不在同一層次上。
（二）誤區(qū)之二：購買法下股權(quán)取得日合并資產(chǎn)負債表中的“商譽”就是合并商譽
在總結(jié)購買法的特點時，通常會提到“子公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值與購買總成本之間的差額確定為合并商譽”，為此不少人認為，購買法下股權(quán)取得日合并資產(chǎn)負債表中的“商譽”(以下簡稱“商譽C”)就是合并商譽。其實，對于這個問題要具體分析，不能籠統(tǒng)地下結(jié)論。①在母公司持有子公司的全部股權(quán)時，如果母公司本身個別資產(chǎn)負債表中的“商譽”項目(以下簡稱“商譽P”)數(shù)額為零，那么“商譽C”就是合并商譽(購買總成本>子公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值)；否則，“商譽C”將是對“商譽P”與合并商譽的總括反映。②在母公司持有子公司的部分股權(quán)時，不僅要分別考慮母子公司本身個別資產(chǎn)負債表中的“商譽”項目數(shù)額，而且還要考慮母公司法、實體法的區(qū)別。假設子公司本身個別資產(chǎn)負債表中的“商譽”項目簡稱“商譽S”，則：商譽c=商譽P+商譽s×(1一母公司持股比例)+合并商譽(母公司法)；商譽c=商譽P+合并商譽(實體法)。由此可見，簡單地認為購買法下股權(quán)取得日合并資產(chǎn)負債表中的“商譽”就是合并商譽的觀點是有失偏頗的。
（三）誤區(qū)之三：權(quán)益集合法比購買法簡單、便于實施
不少文獻在評價權(quán)益集合法時都提出了操作簡便、易于掌握的特點。實際上，這是在強調(diào)— — 在確定了應用權(quán)益集合法后，其會計核算難度降低、工作量減少。但是，不少人據(jù)此而認為權(quán)益集合法就是比購買法簡單、便于實施，這種看法同樣是有失偏頗的。
首先，雖然在權(quán)益集合法下合并會計報表中的各項資產(chǎn)與負債是按其賬面價值合并的，但這并不意味著其不需要參與合并雙方評估各自凈資產(chǎn)的公允價值。在談判協(xié)商確定應支付的股票數(shù)量時，合并雙方通常會基于凈資產(chǎn)的公允價值展開激烈的爭辯。
其次，從美國會計原則委員會第16號意見書與國際會計準則第22號規(guī)定的使用權(quán)益集合法必須滿足的具體限制條件來看，就一項企業(yè)合并而言，如要運用權(quán)益集合法，主并企業(yè)常要承擔巨大的貨幣性與非貨幣性成本來尋求使用權(quán)益結(jié)合法的途徑。從這個角度看，權(quán)益集合法不僅實施成本高，而且確定其運用的過程也十分復雜。由此可見，權(quán)益集合法比購買法的會計核算看似難度低、工作量少，但從實施的角度看，權(quán)益集合法不見得比購買法簡單、便于實施。
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