一起股權(quán)糾紛官司背后的暗戰(zhàn)

范傳貴

  來(lái)源：《法制日?qǐng)?bào)》

貴

　　這原本是個(gè)普通的股權(quán)糾紛——當(dāng)事人劉道森與熊藝杰對(duì)雙方簽訂的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效而爭(zhēng)執(zhí)不下,鬧上法庭。

　　但一系列事情發(fā)生后卻說(shuō)明,這起發(fā)生在廣西壯族自治區(qū)來(lái)賓市的案件,并不普通。在法庭唇槍舌劍交鋒的背后,一場(chǎng)耐人尋味的暗戰(zhàn),使得原本對(duì)公司擁有100%股權(quán)的熊藝杰,變得和公司毫無(wú)關(guān)系,一無(wú)所有。

　　在接受《法制日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí),多個(gè)相關(guān)部門(mén)均承認(rèn)程序上存在瑕疵。那么,這些程序上的瑕疵,究竟對(duì)糾紛產(chǎn)生了哪些影響?《法制日?qǐng)?bào)》記者趕赴來(lái)賓展開(kāi)了調(diào)查。

　　訴訟背后的暗戰(zhàn)

　　劉道森和熊藝杰的交手,開(kāi)始于2007年上半年。

　　2005年7月13日,熊藝杰和3個(gè)朋友一起買(mǎi)下了福興公司(原名廣西八一水泥廠)；2006年年底,其他3個(gè)股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了他。在熊藝杰將公司變更為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司后不久,由于當(dāng)?shù)匕傩詹蝗菰S開(kāi)采石灰石,企業(yè)被迫停產(chǎn)半年。

　　經(jīng)人介紹,同為福建人的劉道森同意入股福興公司。雙方于2007年6月8日簽訂了《廣西八一水泥股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》,約定熊藝杰以429萬(wàn)元的價(jià)格,將其在公司擁有的55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉道森。

　　在協(xié)議的履行過(guò)程中,雙方發(fā)生了極大的分歧。熊藝杰稱,劉道森實(shí)際僅支付了249萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,協(xié)議不能生效；劉道森則稱,自己已經(jīng)支付了全部轉(zhuǎn)讓款,熊藝杰沒(méi)有履行協(xié)助辦理股權(quán)、法定代表人變更登記的義務(wù)。

　　此時(shí),劉道森已實(shí)際入主福興公司。雙方均起訴到了法院,劉道森要求確認(rèn)協(xié)議有效,熊藝杰要求判令協(xié)議無(wú)效。

　　就在司法程序啟動(dòng)后不久,另一道程序也悄然啟動(dòng)。2008年2月上旬,一份《廣西八一水泥有限責(zé)任公司關(guān)于請(qǐng)求協(xié)調(diào)辦理公司變更登記和處理產(chǎn)權(quán)糾紛的緊急報(bào)告》被送到了來(lái)賓市一位市領(lǐng)導(dǎo)手上。

　　這位市領(lǐng)導(dǎo)將該件轉(zhuǎn)函來(lái)賓市中院院長(zhǎng),并于2月13日在該件空白處批示:“八一水泥廠是我市招商引資的重點(diǎn)項(xiàng)目之一,最近該廠又準(zhǔn)備在新城再投一個(gè)億元以上項(xiàng)目。該廠負(fù)責(zé)人劉總幾次來(lái)函反映并請(qǐng)求市委、政府協(xié)助其解決他們與原股東熊榮榮(熊藝杰曾用名——記者注)的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)糾紛。劉總希望我市中院能在本月25日福建長(zhǎng)汀中院(應(yīng)為‘長(zhǎng)汀法院’——記者注)開(kāi)庭受理前先審理此案,請(qǐng)你們盡快審閱此件,依法維護(hù)我市外商的合法利益,以促經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。請(qǐng)酌�！�

　　熊藝杰告訴《法制日?qǐng)?bào)》記者,長(zhǎng)汀法院審理的是他的妻子告他擅自處置夫妻共同財(cái)產(chǎn)案件,劉道森被列為第三人,若熊藝杰敗訴,則協(xié)議會(huì)被判無(wú)效。

　　這份批示函最終被送到法院,并被放入卷宗檔案。除了批示外,《法制日?qǐng)?bào)》記者從多名法官與熊藝杰的對(duì)話中得知,市里為了這一案件還多次召開(kāi)了專題會(huì)議,“要求必須一定要快,要維護(hù)來(lái)賓的穩(wěn)定,要保護(hù)投資商的權(quán)益”。

　　2007年2月22日9時(shí),來(lái)賓市中院開(kāi)庭審理了熊、劉二人的合同糾紛案。3個(gè)小時(shí)后,法院當(dāng)庭判決股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效,要求熊藝杰協(xié)助劉道森到工商部門(mén)辦理股東、股權(quán)和法定代表人變更登記手續(xù)。

　　《法制日?qǐng)?bào)》記者從庭審筆錄中看到,熊藝杰當(dāng)庭表示不服判決,要上訴。然而,最終他卻沒(méi)能上訴成功。原因是一審判決書(shū)最后載明的上訴條款中,繳納訴訟費(fèi)的專戶賬號(hào)錯(cuò)誤,末尾多了一個(gè)“7”。熊藝杰因打款失敗,被按自動(dòng)撤回上訴處理。

　　一紙違規(guī)的“證明”

　　2008年3月21日,劉道森正式在來(lái)賓市工商局進(jìn)行了股權(quán)變更登記,將福興公司55%的股權(quán)變更到其名下,并將自己登記為公司法定代表人,其弟劉道淋登記為董事。

　　《法制日?qǐng)?bào)》記者從福興公司的股權(quán)變更登記材料中看到,包括《股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東決議》、《公司董事、監(jiān)視任職書(shū)》、《公司股東會(huì)決議》等在內(nèi)的多份材料上,均沒(méi)有股東熊藝杰的簽名。其中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東決議》在開(kāi)頭載明“與會(huì)股東熊榮榮；熊榮榮代表公司100%的股份”,在末尾的股東簽名中卻僅有劉道森的簽名。

　　記者從來(lái)賓市中院的送達(dá)證明上看到,熊藝杰是在3月10日才收到判決書(shū)的,而判決書(shū)中載明,“如不服判決,可在送達(dá)之日起15日內(nèi)遞交上訴狀”。這意味著,一審判決至少要到3月25日才生效,劉道森為何能夠在3月21日辦理變更登記?

　　在接受《法制日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí),來(lái)賓市工商局企業(yè)登記科科長(zhǎng)何海峰表示,他們作出變更登記的依據(jù)是來(lái)賓市中院的一審判決和來(lái)賓市中院民事審判第三庭出具的證明,“每一個(gè)公民、行政部門(mén)都有義務(wù)配合法院的判決”。

　　《法制日?qǐng)?bào)》記者隨后見(jiàn)到了這份證明。證明中稱:“本院(2008)來(lái)民一初字第3號(hào)民事判決書(shū),已有我院民事審判第三庭于2008年2月22日當(dāng)庭宣判,該判決書(shū)已于2008年3月20日發(fā)生法律效力,請(qǐng)工商部門(mén)按判決書(shū)確定的內(nèi)容給予辦理變更登記手續(xù)。”落款和印章均為“來(lái)賓市中級(jí)人民法院民事審判第三庭”。

　　3月8日上午,《法制日?qǐng)?bào)》記者前往來(lái)賓市中院采訪,該院院長(zhǎng)梁炳揚(yáng)通過(guò)該院辦公室一名王姓主任告訴記者,由民三庭出具這樣一份證明的做法確定違規(guī),即使要出證明,也應(yīng)是以法院為單位出。

　　事后,時(shí)任民三庭庭長(zhǎng)的夏全勇向熊藝杰回憶了出具證明的全部過(guò)程:“我們判完以后,劉道森就拿著判決書(shū)到工商局那要求變更,但工商局不給他辦,說(shuō)你拿這個(gè)判決書(shū),萬(wàn)一人家要上訴呢。于是他就跑回來(lái)找法院,要求出具一個(gè)判決生效的證明。一個(gè)工商局,一個(gè)劉道森,當(dāng)時(shí)說(shuō)了很多理由,也找了院領(lǐng)導(dǎo),找了市領(lǐng)導(dǎo)�！�

　　那么,憑著這份證明、法院的民事判決書(shū)以及一份沒(méi)有股東簽字的股東決議,是否就能夠在工商部門(mén)完成股權(quán)變更登記?帶著這一問(wèn)題,《法制日?qǐng)?bào)》記者采訪了廣西壯族自治區(qū)工商局,該局企業(yè)登記處一名副處長(zhǎng)表示:“民事判決和行政行為是沒(méi)關(guān)系的,但具體情況還得詳細(xì)了解后才能回答。”

　　該名官員告訴《法制日?qǐng)?bào)》記者,企業(yè)變更登記所需材料都是有明確規(guī)定的,可自行比對(duì)是否合法。隨后他向記者提供了所需材料目錄,《法制日?qǐng)?bào)》記者比對(duì)發(fā)現(xiàn),其中第一項(xiàng)“法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》”就不存在。

　　被撤銷的判決

　　2010年6月8日,在經(jīng)過(guò)近兩年的申訴后,廣西高院下達(dá)民事裁定書(shū),決定提審熊藝杰與劉道森合同糾紛案,再審期間中止原判決的執(zhí)行。

　　6個(gè)月后,廣西高院下達(dá)第二份裁定書(shū),明確來(lái)賓中院的“原審判決認(rèn)定事實(shí)不清,違反法定程序”,決定撤銷該判決,并發(fā)回來(lái)賓市中院重審。

　　然而此時(shí)的熊藝杰,在工商登記資料中已與福興公司沒(méi)有任何關(guān)系了。在過(guò)去的兩年間,由于多名債主向福興公司催債,而劉道森與熊藝杰的協(xié)議中又有“本協(xié)議生效前,公司原有的一切債務(wù)均由甲方(熊藝杰)自行承擔(dān),與乙方無(wú)關(guān)”這一約定,熊藝杰在福興公司中所持的剩余45%股份也陸續(xù)被法院判決、裁定劃轉(zhuǎn)到劉道森名下,而在這些案件中,熊藝杰均未被列為第三人。

　　廣西高院裁定下達(dá)后,來(lái)賓市工商局并未對(duì)原來(lái)的變更登記進(jìn)行撤銷。2011年5月15日,來(lái)賓市中院經(jīng)重審后,再次判決熊藝杰、劉道森簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。熊藝杰不服判決,上訴到廣西高院。2011年9月,廣西高院維持了來(lái)賓市中院的原判。

　　在上述兩份判決的內(nèi)容中,都有這樣一條是:“熊藝杰協(xié)助劉道森到工商部門(mén)辦理股東、股權(quán)和法定代表人變更登記手續(xù)”。而實(shí)際上劉道森早在3年多以前就已辦理完變更登記手續(xù)。

　　2012年1月17日,在熊藝杰向自治區(qū)工商局信訪后,來(lái)賓市工商局曾出具一份《撤銷行政許可告知書(shū)》,擬根據(jù)廣西高院2010年12月6日撤銷原判決的裁定,撤銷2008年3月21日由劉道森到該局辦理的變更登記,恢復(fù)至2008年3月21日該公司變更前的狀態(tài)。

　　但僅一個(gè)月后,熊藝杰又被告知,將不再撤銷當(dāng)時(shí)的變更。何海峰在接受《法制日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示,他們是在征詢了來(lái)賓市中院的意見(jiàn)后,才決定不撤銷的,因?yàn)橹性赫J(rèn)為高院最終的判決與他們?cè)?008年的判決一致,可不要撤銷。

　　在來(lái)賓市中院,該院覃副院長(zhǎng)向《法制日?qǐng)?bào)》記者證實(shí)了這一情況:“來(lái)賓市工商局的確曾來(lái)函咨詢此事,我們也作出了回函。我們法院的態(tài)度是,現(xiàn)在這個(gè)判決和2008年那個(gè)判決內(nèi)容是一樣的,那么工商登記就沒(méi)有變更的必要,而且從履行法院的判決書(shū)來(lái)說(shuō),你根據(jù)我的判決書(shū)作的變更,在我沒(méi)有給你新的法律依據(jù)作出變更以前,你不能擅自撤銷,你要撤銷,必須要經(jīng)過(guò)我法院同意的�！�

　　熊藝杰的代理律師則對(duì)此的看法是:“廣西高院此前已經(jīng)明確撤銷了來(lái)賓市中院2008年的判決,那么依據(jù)它所辦理的變更登記理應(yīng)變更回來(lái),恢復(fù)原狀,這樣2011年判決的‘熊藝杰協(xié)助辦理變更登記’才能夠執(zhí)行�！�

　　在采訪過(guò)程中,記者曾前往福興公司,劉道森通過(guò)該公司一名負(fù)責(zé)人告訴記者:“法院已經(jīng)判了,沒(méi)什么好說(shuō)�！�