財(cái)政部、國家稅務(wù)總局于2009年5月7日公布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）及《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]60號）。兩項(xiàng)文件（本文合稱“新重組及清算稅務(wù)規(guī)定”）均于2008年1月1日起開始生效執(zhí)行。我國舊的企業(yè)所得稅法曾對某些特殊情況下的企業(yè)并購交易做出了特殊的稅務(wù)處理規(guī)定，但自2008年1月1日起生效的新企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例卻未對此進(jìn)行明確。因此，這兩個規(guī)定非常重要.

上述規(guī)定提出了一些新的重要概念。鑒于法規(guī)的追溯效力及其對于未來企業(yè)重組的潛在重大影響，納稅人應(yīng)該對條例的內(nèi)容以及相關(guān)稅務(wù)安排的可能性有所了解。隨著新重組及清算稅務(wù)規(guī)定的公布，納稅人可以對某些符合條件的重組交易選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，以遞延確認(rèn)由重組產(chǎn)生的應(yīng)稅所得或損失。

一、 企業(yè)重組的形式

新重組及清算稅務(wù)規(guī)定了以下六種重組形式：

• 股權(quán)收購：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

• 資產(chǎn)收購：是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

• 合并：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東獲得合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

• 分立：是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

• 企業(yè)法律形式改變：包括企業(yè)注冊名稱、住所，組織形式等的改變。

• 債務(wù)重組：是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

二、要點(diǎn)

新重組及清算稅務(wù)規(guī)定為境內(nèi)和跨境重組交易提供了遞延納稅的機(jī)會。然而，納稅人仍應(yīng)權(quán)衡選擇采用遞延納稅的成本和收益。對于復(fù)雜的交易而言，合規(guī)性管理應(yīng)是關(guān)鍵，尤其在選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定時更應(yīng)對此引起重視。審慎安排可提高并購交易的稅收效率，并進(jìn)而幫助企業(yè)提升股東價值和公司業(yè)績，以及在中國和全球市場中的競爭力。

但新重組及清算稅務(wù)規(guī)定的部分規(guī)定仍不明確，需要進(jìn)一步關(guān)注稅務(wù)機(jī)關(guān)未來的澄清和解釋。