公司的設(shè)立、投資經(jīng)營固然是企業(yè)家關(guān)注的重點，但當公司出于各種原因面臨終結(jié)時，理性妥善地處理好解散或破產(chǎn)中的清算事務也十分重要，這是有遠見的企業(yè)家值得關(guān)心的事項之一。如果不能處理好這個環(huán)節(jié)，就會引發(fā)許多不必要的麻煩，甚至造成十分嚴重的法律后果。本文將擇要說明在公司清算中可能產(chǎn)生的法律責任。

一、法律責任的承擔者

清算中的法律責任有的是由具體個人來承擔，最常見的是清算組負責人，一

般情況下就是公司的法定代表人；有的是由清算組成員全體來承擔責任；還有的是由清算組（通過公司）本身來承擔。所以這個問題要根據(jù)不同的責任內(nèi)容具體分析（見下文）。根據(jù)法律責任的性質(zhì)不同，可以分為三種責任類型：民事責任、行政責任、刑事責任。所謂民事責任主要是指對公司股東或債權(quán)人的經(jīng)濟賠償；行政責任主要是指由政府機關(guān)向責任人處以罰款；刑事責任是指根據(jù)刑法所要受到的有期徒刑、拘役以及刑事罰金。

 

二、公司清算中的民事責任

    1，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東在公司決定

解散后的規(guī)定時間里，如果沒有成立清算組進行清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失，就要對損失范圍內(nèi)的公司債務承擔賠償責任。

2，上述人員如果在公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)導致債權(quán)人損失的，或者未經(jīng)清算，用虛假的清算報告騙取工商局注銷登記的，也要承擔相應賠償責任。

3，如果上述人員沒有及時依法清算（怠于履行清算義務），導致公司的主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，那么就要對公司債務承擔連帶償還責任。這里要注意的是，如果公司破產(chǎn)后經(jīng)過正常清算確實沒有財產(chǎn)可以向債務人分配了，那么由于公司的有限責任原理，公司股東是不需要償還債務的；但是如果是前面說的這種情況（怠于履行清算義務），則公司雖然也被終止了，但結(jié)果是股東等清算義務人仍然要承擔連帶償還責任。

4，在實踐中，有些工商部門的操作習慣是讓注銷申請人出具承諾書，承諾企業(yè)債權(quán)債務已經(jīng)處理完畢等，而不是必需清算完畢，就可以辦理注銷登記。這就導致一部分公司惡意出具了這種承諾書辦理注銷登記來逃債（當然這種情況已經(jīng)越來越少了，其主要原因是《企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定了這種注銷申請手續(xù)，而該條例比《公司登記管理條例》出臺得早，所以行政部門的操作慣性就造成了此種現(xiàn)象）。根據(jù)現(xiàn)在的法律規(guī)定，公司即使已經(jīng)注銷，承諾人仍然要對公司債務承擔相應責任。

5，公司清算中，如果有股東未繳納或未足額繳納認繳出資的，應當在未繳出資的范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。

6，公司清算時，清算組應將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。如果沒有通知或公告導致債權(quán)人沒有及時申報，清算組成員就可能要負賠償責任了。

7，清算組成員進行清算時應忠于職守。如果利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入、或者侵占公司財產(chǎn)、或者因故意/重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

 

三、公司清算中的行政責任

除了上列民事責任外，清算中的違法行為還可能導致一些行政責任，我國法

律在這方面尚未規(guī)定完善，跟據(jù)目前的規(guī)定主要羅列如下：

    1，公司在清算時不按公司法的規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，由行政機關(guān)責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

2，公司在清算時隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務前就分配公司財產(chǎn)的，責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配的財產(chǎn)金額的1%以上5%以下的罰款。

3，上述第2種情況下對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

4，清算組不按公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告或報送的清算報告隱瞞重大事實或有重大遺漏的，責令改正。

5，清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處違法所得1倍以上5倍以下罰款。

6，還有一種情況，實際上不是清算中的法律責任，但屬于企業(yè)家在面對公司破產(chǎn)清算時可能遇到的法律責任，它是指：擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日未超過三年的，不能再擔任任何公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

 

四、公司清算中的刑事責任

刑法第一百六十二條規(guī)定：公司、企業(yè)進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業(yè)財產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

這就是妨害清算罪。

 

總結(jié)：我國的法律發(fā)展趨勢是對企業(yè)家在公司清算中的法律責任規(guī)定地越來

越詳細、科學。對于公司在清算前就已經(jīng)開始的侵害債權(quán)人利益的行為，以及公司解散事由出現(xiàn)后遲遲不予清算造成債權(quán)人利益的損害，法律責任的制度都正在形成之中。公司的死亡過程日益面臨復雜嚴密的法律監(jiān)管，有遠見的企業(yè)家會提前采取明智的法律安排和風險預防措施。