□ 本報記者 馮 瑩 本報通訊員 母 冰

  債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛并非新類型案件，但從北京市門頭溝區(qū)人民法院2009年受理的此類案件情況看，在國際金融危機背景下，此類案件呈明顯上升趨勢。這類案件涉及至少兩個合同關(guān)系和三方當(dāng)事人，事實復(fù)雜，給審理工作帶來一定難度。

  錯綜復(fù)雜的糾紛

  2009年12月11日，門頭溝法院對一起債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案件作出一審判決，原告的訴訟請求大部分被支持。此案涉及多個合同關(guān)系和當(dāng)事人，案情錯綜復(fù)雜。

  中國電力工程顧問集團華北電力設(shè)計院工程有限公司（下稱電力設(shè)計院）與北京市祺洋房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱祺洋公司）有合同糾紛，2008年5月9日，電力設(shè)計院向北京仲裁委員會申請仲裁。

  其間，電力設(shè)計院提出財產(chǎn)保全申請，北京市第一中級人民法院于當(dāng)年6月22日作出裁定，查封祺洋公司一處未出售的5000平方米房產(chǎn)。

  2009年1月9日，北京仲裁委裁決祺洋公司支付電力設(shè)計院4900余萬元。案件進入法院強制執(zhí)行程序后，祺洋公司仍未能履行付款義務(wù)。

  電力設(shè)計院訴稱，他們得知，祺洋公司在對另一房地產(chǎn)公司的合同糾紛中勝訴，享有對該房地產(chǎn)公司債權(quán)2800余萬元。但2009年6月8日，祺洋公司與王某簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將對另一房地產(chǎn)公司的2800余萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某。

  電力設(shè)計院認為，祺洋公司為逃避債務(wù)、將巨額債權(quán)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓他人的行為，嚴重損害了電力設(shè)計院的合法權(quán)益，遂請求法院撤銷被告祺洋公司與第三人王某簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為，祺洋公司和王某并負擔(dān)電力設(shè)計院行使撤銷權(quán)支付的律師代理費5萬元。

  被告祺洋公司則辯稱，其因建筑工程欠王某3000余萬元，將2800余萬元債權(quán)收益轉(zhuǎn)讓給王某有事實依據(jù)，并且已經(jīng)法院裁定書確認合法有效；法院已經(jīng)裁定查封了祺洋公司5000平方米的房產(chǎn)，電力設(shè)計院的債權(quán)有充分保障，祺洋公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)行為對其并不構(gòu)成損害。

  當(dāng)事雙方分歧非常大。祺洋公司將其2800余萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某的行為是否構(gòu)成無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)？是否對電力設(shè)計院造成了損害？這些問題是爭議的焦點。

  據(jù)悉，案件審理過程中，法院明示祺洋公司與王某應(yīng)當(dāng)就雙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所依據(jù)的真實交易關(guān)系提供相關(guān)證據(jù)材料。但在舉證期限內(nèi)，二者均未能提供相關(guān)證據(jù)。

  法院認為，法院裁定書并未對祺洋公司與王某之間存在真實、合法、有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系作出實體認定；雖然祺洋公司5000平方米的房產(chǎn)被裁定查封，但這一保全措施未能保障電力設(shè)計院實現(xiàn)債權(quán)；祺洋公司在強制執(zhí)行期間通過協(xié)議方式向王某轉(zhuǎn)讓巨額債權(quán)，祺洋公司與受讓人王某在舉證期限內(nèi)并未就轉(zhuǎn)讓（受讓）債權(quán)取得（支付）了對價提供相應(yīng)證據(jù)。因此，法院認定祺洋公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)行為構(gòu)成了無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。

  為此，法院判決撤銷祺洋公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為，并支付電力設(shè)計院律師代理費3萬元。

  據(jù)悉，祺洋公司與王某均已就該案提出上訴。

  審理中的一些難點

  據(jù)門頭溝法院民二庭副庭長張金星介紹，2009年，該院民二庭受理債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛4起，數(shù)量呈明顯上升趨勢，其中3起案件所涉的債權(quán)標(biāo)的超過2000萬元，且該3起案件中被告?zhèn)鶆?wù)人均為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。此類案件事實復(fù)雜，各方當(dāng)事人爭議大，審理有一定難度，“債權(quán)人的主體資格、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為是否構(gòu)成低價或者無償轉(zhuǎn)讓，是否損害債權(quán)人的債權(quán)，債權(quán)人提起訴訟是否超過法定期限等，這些是訴訟當(dāng)事人的主要爭議焦點�！睆埥鹦钦f。

  合同法第七十四條規(guī)定：因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

  從此規(guī)定可以看出，法律上把債權(quán)人撤銷權(quán)分為兩種類型三種方式，第一種類型因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)引發(fā)，第二種因債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)引發(fā)。

  張金星告訴記者，實踐中，債務(wù)人明示放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的情形很少，債務(wù)人與第三人一般多以抵債、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等協(xié)議形式予以處分，對這種交易的真實性較難認定。

  此外，合同法將債務(wù)人減少財產(chǎn)危及債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)作為債權(quán)人行使撤銷權(quán)的條件之一，也就是說，債務(wù)人只有在放棄債權(quán)或者轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為，使債權(quán)人債權(quán)處于不能清償或不能及時完全清償?shù)木车�，從根本上害及債�?quán)的實現(xiàn)，才能被撤銷。

  張金星認為，這在實際操作中也有一定的難度：達到什么程度才算構(gòu)成“損害”？有時不好認定。上述案例中，債權(quán)人申請法院強制執(zhí)行仍未收回債務(wù)，相對容易認定債務(wù)人處分財產(chǎn)的行為對債權(quán)人造成了損害。那么除去執(zhí)行裁定，還有哪些情況能對此予以充分認定？

  要厘清案件中的焦點和難點問題，還有賴于舉證情況。

  通常情況下，撤銷權(quán)訴訟中債權(quán)人應(yīng)當(dāng)就是否對債務(wù)人享有合法有效的債權(quán)、債務(wù)人的處分行為是否損害債權(quán)等承擔(dān)舉證責(zé)任，而對于債務(wù)人的處分行為是否構(gòu)成放棄到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則和誠實信用原則，綜合各方當(dāng)事人的舉證能力確定舉證責(zé)任的承擔(dān)。

  實踐中，有些提起撤銷權(quán)訴訟的債權(quán)人，其債權(quán)的履行期限尚未到期，債權(quán)人證明債務(wù)人放棄債權(quán)或者轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為有害債權(quán)相對困難。門頭溝法院民二庭法官梅宇說，此類訴訟中，債務(wù)人對債權(quán)人提起的撤銷請求權(quán)進行抗辯的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，以證明其放棄到期債權(quán)或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為并未損害債權(quán)人債權(quán)，并且對于債權(quán)人的債權(quán)能夠及時清償。否則，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。