一、利用離岸公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的一般模式
利用離岸公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資示意圖
利用離岸公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資,一般需要注冊兩個離岸公司,注冊地可以選擇維爾京,也可以選擇開曼或其他地方。我們以上圖為例,假設(shè)現(xiàn)在國內(nèi)A公司欲引入國外的風(fēng)險(xiǎn)投資基金,現(xiàn)在A公司可以避免采取傳統(tǒng)的直接與風(fēng)險(xiǎn)投資基金進(jìn)行直接談判,而是以離岸公司的方式間接引入風(fēng)險(xiǎn)投資基金。其一般步驟是:
第一步:注冊離岸公司;選擇可靠的中介機(jī)構(gòu),在某一離岸地注冊兩家離岸公司,其中一個由職工聯(lián)合設(shè)立,假設(shè)為B公司,這有點(diǎn)類似于國內(nèi)職工持股會的設(shè)置,但是以公司的形式出現(xiàn)的;另一個由公司的管理層設(shè)立,假設(shè)為C公司,由管理層控股;離岸公司的設(shè)立目的在于為下一步的操作做好準(zhǔn)備。
第二步:由風(fēng)險(xiǎn)投資基金向C公司投入風(fēng)險(xiǎn)基金;同時由B公司參股C公司;
第三步:由C公司控股國內(nèi)的A公司,實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資的間接注入。
二、作為風(fēng)險(xiǎn)投資退出通道的“離岸公司”
風(fēng)險(xiǎn)投資的退出是風(fēng)險(xiǎn)投資最重要的一個環(huán)節(jié),不能成功退出的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目無法給投資人帶來有效的回報(bào),創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和管理層也無法獲得相應(yīng)的收益,創(chuàng)業(yè)投資資金也不能有效地循環(huán)。
在目前來看,由于受到中國目前政策和監(jiān)管環(huán)境的限制,大多數(shù)境外風(fēng)險(xiǎn)投資公司普遍推崇的在中國風(fēng)險(xiǎn)投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市,這種類型的投資和上市案例比比皆是,比較成功的包括新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、UT斯達(dá)康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有:香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板、NASDAQ等。能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實(shí)現(xiàn)投資退出,已經(jīng)成為現(xiàn)在國際風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)是否投資中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個最重要的決策因素。
以離岸公司境外上市進(jìn)行資本退出的優(yōu)勢在于(1)上市后全部股份經(jīng)過鎖定期后,可實(shí)現(xiàn)全流通;(2)上市周期較短,創(chuàng)業(yè)板市場可以對盈利記錄進(jìn)行豁免; (3)境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業(yè);當(dāng)然,采用這種方式不可避免也存在缺點(diǎn)或障礙: (1)部分行業(yè)對外資有準(zhǔn)入限制;(2)離岸公司的設(shè)立、公司重組、上市審批過程具有較多的不可控制因素;(3)對于管理團(tuán)隊(duì)的國際化背景要求很高。要在海外上市完成一個成功的退出,被投資企業(yè)應(yīng)具備一些要素,可以歸納為:
要有比較合理的股東架構(gòu),包括風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)的組成、機(jī)構(gòu)投資人、戰(zhàn)略投資人等;
要有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),各司其職,保護(hù)小股東的權(quán)益等;
企業(yè)所處的行業(yè)和成長性要非常好;
選擇經(jīng)驗(yàn)豐富具有誠信的中介機(jī)構(gòu)。