隱名股東不享有股東知情權(quán)
吳曉鋒 呂青陽(yáng)
記載于股東名冊(cè)的股東，可以主張行使股東知情權(quán)，但未記載于公司股東名冊(cè)而實(shí)際出資了的隱名股東是否同樣享有該項(xiàng)權(quán)利？日前，成都天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天臺(tái)大酒店公司)股東知情權(quán)糾紛一案的終審判決為我們提供了參考依據(jù)。四川省成都市中級(jí)人民法院二審判決隱名股東不享有股東知情權(quán)。
隱名股東：要求行使股東知情權(quán)
天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司于2002年1月22日經(jīng)成都市成華區(qū)工商行政管理局注冊(cè)成立，由原四川省公路機(jī)械廠(股份合作制企業(yè))全體股東所屬資產(chǎn)分割組建成立。受有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，天臺(tái)大酒店公司在設(shè)立公司時(shí)采用了以賈敏等48名股東代表持股的形式，該48名股東代表經(jīng)工商登記，記載于天臺(tái)大酒店公司股東名冊(cè)，而包括羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇四上訴人在內(nèi)的900多名出資人持有公司股東出資證，未被記載于天臺(tái)大酒店公司的股東名冊(cè)，為隱名股東。
2005年9月23日，天臺(tái)大酒店公司第一屆三次股東大會(huì)決議對(duì)《轉(zhuǎn)讓成都天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司全部股權(quán)》正式表決通過(guò)。天臺(tái)大酒店公司于2007年10月23日與宜賓市永競(jìng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《成都市天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》。2008年3月26日，天臺(tái)大酒店公司股東會(huì)對(duì)《成都市天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施方案》正式表決通過(guò)。
2008年6月3日，羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇等人在與宜賓市永競(jìng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與天臺(tái)大酒店公司簽訂《成都天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司與個(gè)人終止勞動(dòng)、人事、工傷、經(jīng)濟(jì)關(guān)系協(xié)議》時(shí)，發(fā)生糾紛。羅新瓊等人以股東身份要求查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等公司情況，遭到天臺(tái)大酒店的拒絕。羅新瓊等人即起訴到法院要求行使股東知情權(quán)。
法院：股東資格的認(rèn)定還要符合形式要件
一審成都市成華區(qū)人民法院認(rèn)為隱名股東不具備股東的法定形式特征，故不能確定羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的股東資格，因此羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇以天臺(tái)大酒店公司股東身份要求行使股東知情權(quán)沒(méi)有法律依據(jù)。判決駁回羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的訴訟請(qǐng)求。
原告不服，向成都市中級(jí)人民法院提起上訴。
“羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇要行使股東知情權(quán)，首先要明確其是否具備股東身份，即是否是天臺(tái)大酒店公司的股東，這是本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題。”該案審判長(zhǎng)周繼鋒說(shuō)。
在法庭上，羅新瓊等人提出，被上訴人不能否認(rèn)向公司900多人發(fā)有股東出資證明的事實(shí)，工商登記的48名股東只是公司股東代表；被上訴人僅僅因?yàn)椤豆痉ā分袑?duì)有限責(zé)任公司登記股東人數(shù)規(guī)定的限制，未經(jīng)任何選舉與授權(quán)便將賈敏等48名股東進(jìn)行工商登記，否定了包括上訴人在內(nèi)的900多名在冊(cè)股東的合法身份。
被上訴人天臺(tái)大酒店公司卻否認(rèn)上訴人是《公司法》規(guī)定享有知情權(quán)的適格主體，而且認(rèn)為上訴人要求查閱被上訴人的審計(jì)報(bào)告的上訴要求，在請(qǐng)求范圍上與《公司法》第34條之規(guī)定不符，請(qǐng)求駁回上訴，維持原審判決。
上訴人羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇進(jìn)一步提供了《成都天臺(tái)大酒店有限責(zé)任公司關(guān)于提議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的通知》、《天臺(tái)大酒店公司的股東名單》、王生蓉的股東表決票、《公司監(jiān)事會(huì)候選人提名表》、《四川省公路機(jī)械廠關(guān)于修改章程的說(shuō)明》、公路機(jī)械廠于2005年1月25日發(fā)表的意見(jiàn)通知、2005年4月20日收到的決議表決，擬證明羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇均是公司的合法股東。被上訴人天臺(tái)大酒店公司卻對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性提出異議，認(rèn)為其不符合證據(jù)規(guī)則的要求，不予質(zhì)證。
法庭雖然認(rèn)可了其證據(jù)的真實(shí)性，但認(rèn)為這與本案關(guān)聯(lián)不大，不能證明上訴人的合法股東身份。
法院認(rèn)為對(duì)于股東資格認(rèn)定的問(wèn)題不僅要求符合股東的實(shí)質(zhì)要件，還要符合股東的形式要件，而法律規(guī)定的股東的形式特征之一便是工商部門(mén)登記，且形式特征中以工商登記公示性最強(qiáng)，其效力應(yīng)優(yōu)先其他形式特征。同時(shí)公司法也規(guī)定，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
“而本案羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的股東身份并沒(méi)有在工商機(jī)關(guān)進(jìn)行備案登記，也沒(méi)有記載于公司章程所登記的股東名冊(cè)中。他們只是以天臺(tái)大酒店公司的出資人身份記載于公司內(nèi)部的名冊(cè)中，羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇出資人的權(quán)利和義務(wù)是通過(guò)賈敏、管建波、夏建生、翁里等48名股東代表而具體體現(xiàn)的，其不具備公司的股東資格�！敝芾^鋒說(shuō)。
最終，成都中院判決羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇不能以天臺(tái)大酒店公司股東身份要求行使股東知情權(quán)。
爭(zhēng)議：隱名股東的權(quán)利如何保護(hù)
其實(shí)，法律界對(duì)隱名股東的股東資格一直存在爭(zhēng)議、看法不一，包括對(duì)隱名股東權(quán)利的保護(hù)也一直是一個(gè)法律難題。
周繼鋒告訴記者，在案件審理過(guò)程中他們也考慮了如何保護(hù)隱名股東權(quán)利、隱名股東和顯名股東之間的關(guān)系問(wèn)題，但就現(xiàn)有的法律和公司法的規(guī)定，股東資格的認(rèn)定還是要看其是否記載于公司章程所登記的股東名冊(cè)中并在工商機(jī)關(guān)進(jìn)行備案登記。
周繼鋒認(rèn)為，隱名股東對(duì)內(nèi)(公司)來(lái)說(shuō)是出資人享有一定的權(quán)利，但其對(duì)外不能行使權(quán)利，隱名股東的權(quán)利是通過(guò)委托顯名股東來(lái)行使的，在本案中羅新瓊等出資人的權(quán)利是通過(guò)賈敏等48名股東代表而具體體現(xiàn)的。
周繼鋒還指出，隱名股東權(quán)利得不到保護(hù)、引起爭(zhēng)議的主要原因是公司改制不規(guī)范、不徹底，隱名股東是由于有限責(zé)任公司法定股東人數(shù)必須在50人以下的規(guī)定而產(chǎn)生的，如果公司改制規(guī)范也就不會(huì)存在隱名股東的問(wèn)題了。
據(jù)了解，在一審法院受理該案時(shí)涉及隱名股東幾十人，二審時(shí)只有四人上訴，其他隱名股東都在等待和觀望二審判決。如今，面對(duì)該案的二審判決結(jié)果，其他隱名股東均放棄了上訴打算。
