2001年3月，被告寧國(guó)市龍?jiān)茨湍ゲ牧嫌邢薰�司依法成立，公司股東為程世龍、曹開月夫妻二人。2003年6月3日被告收取原告股金50000元并開具收據(jù)，原告以“主管”身份簽收。但被告未向原告簽發(fā)出資證明書，亦未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。2005年至2006年期間，被告曾支付原告15000元分紅款。2007年8月1日，被告委托律師向原告致函，告知原告50000元系被告以股金名義向原告暫借的，建議原告與被告妥善協(xié)商并辦理退款手續(xù)，后雙方協(xié)商未果�，F(xiàn)原告提起訴訟，要求判令確認(rèn)原告為被告龍?jiān)垂�司股東。

    【審判】

    安徽省寧國(guó)市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告龍?jiān)垂�司收取原告程宣東股金人民幣50000元，雖然雙方?jīng)]有另行簽訂入股協(xié)議，但從50000元收款收據(jù)中被告原有全體股東的簽名行為可以認(rèn)定：被告吸收原告為新股東系雙方合意行為。其后被告應(yīng)當(dāng)履行公司章程修改、記載股東名冊(cè)、向原告出具出資證明書以及到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記等義務(wù)，這些行為的不發(fā)生不能作為被告事后不予確認(rèn)原告股東身份的理由。據(jù)此，法院支持了原告訴求。

    【評(píng)析】

    本案主要涉及的焦點(diǎn)問題在于，原告與被告的股東之間是否存在真實(shí)的入股合意，原告出資的實(shí)體法律性質(zhì)，被告能否以公示于外形成的社會(huì)認(rèn)知對(duì)抗公司內(nèi)部的股東身份爭(zhēng)議。

    1、合股合意問題。入股協(xié)議是以成立經(jīng)營(yíng)實(shí)體或以變更、擴(kuò)大現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)實(shí)體規(guī)模為目的，在出資人之間訂立的確定彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的契約。結(jié)合本案，從50000元收款收據(jù)中被告龍?jiān)垂�司原有全體股東的簽名來(lái)看，此種行為的性質(zhì)清楚、內(nèi)容明確，是原告與被告原有的全體股東之間達(dá)成合股合意，并依此種合意履行出資義務(wù)，且被公司全體股東接受的行為。因此，該收條具有入股協(xié)議的法律屬性。

    2、原告出資的性質(zhì)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。但出資證明書只是一種權(quán)利證明，其功能在于表彰股東出資，本身不具有設(shè)權(quán)效力，因此，出資證明書不是認(rèn)定股東資格的必備要件。本案中，原告出資的性質(zhì)該如何認(rèn)定？根據(jù)法院查明的事實(shí)：（1）被告開給原告的收款收據(jù)與被告成立時(shí)開給股東程世龍、曹開月的收款收據(jù)相同；（2）被告委托律師向原告致函時(shí)，其已明確原告的50000元系“股金”；（3）2005年至2006年期間，被告已實(shí)際支付原告15000元分紅款；（4）原告在收據(jù)上是以“主管”身份而非債權(quán)人身份簽字的。據(jù)此可以認(rèn)定，原告出資在性質(zhì)上系股款。

    3、被告能否以其外觀記載對(duì)抗原告主張。有限責(zé)任公司作為民商事活動(dòng)的主體，主要涉及與外部相對(duì)人之間的交易關(guān)系；同時(shí)，有限責(zé)任公司作為人合組織體，則主要涉及公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、成員之間的權(quán)利義務(wù)配置關(guān)系及組織管理關(guān)系，這是兩種不同性質(zhì)的法律關(guān)系。相對(duì)人與公司交易，通常是通過(guò)公司的外觀特征來(lái)了解和判斷公司的資信狀況，相對(duì)人不承擔(dān)與公司外部表征不符的交易成本與風(fēng)險(xiǎn)。同理，公司也不能以其外部記載來(lái)對(duì)抗公司內(nèi)部存在的股東身份爭(zhēng)議。在本案中，我們尤應(yīng)看到，在原告履行相關(guān)出資義務(wù)后，被告未向其簽發(fā)出資證明書，未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，未進(jìn)行股東名冊(cè)的記載等，系被告沒有盡到對(duì)原告應(yīng)有的義務(wù)，這些行為的不發(fā)生不能作為被告事后不予確認(rèn)原告股東身份的理由，不能對(duì)抗作為善意出資人的原告程宣東，否則，既悖于公司法理，也違背誠(chéng)信原則。  作者： 許道鋒