上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。
第二條 本辦法所稱上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份是指上市公司為減少注冊(cè)資本而購(gòu)買本公司社會(huì)公眾股份（以下簡(jiǎn)稱股份）并依法予以注銷的行為。
第三條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）報(bào)送備案材料。
第四條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購(gòu)股份中應(yīng)當(dāng)忠誠(chéng)守信，勤勉盡責(zé)。
第五條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
上市公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所就股份回購(gòu)事宜出具專業(yè)意見。
上述專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)回購(gòu)股份相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)備案材料進(jìn)行核查，并保證其出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第七條 任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。
第二章 回購(gòu)股份的一般規(guī)定
第八條 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）公司股票上市已滿一年；
�。ǘ┕咀罱荒隉o(wú)重大違法行為；
（三）回購(gòu)股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
�。ㄋ模┗刭�(gòu)股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)；
�。ㄎ澹┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第九條 上市公司回購(gòu)股份可以采取以下方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
�。ㄈ┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第十條 回購(gòu)的股份自過戶至上市公司回購(gòu)專用賬戶之日起即失去其權(quán)利。上市公司在計(jì)算相關(guān)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購(gòu)的股份數(shù)量。
第十一條 上市公司在回購(gòu)股份期間不得發(fā)行新股。
在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前5個(gè)工作日或者對(duì)股價(jià)有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份。
第十二條 因上市公司回購(gòu)股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無(wú)須履行要約收購(gòu)義務(wù)。
第三章 回購(gòu)股份的程序和信息披露
第十三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出回購(gòu)股份決議后的兩個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
回購(gòu)股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┗刭�(gòu)股份的目的；
�。ǘ┗刭�(gòu)股份方式；
�。ㄈ┗刭�(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
�。ㄋ模⿺M回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；
（五）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來源；
（六）回購(gòu)股份的期限；
�。ㄆ撸╊A(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
�。ò耍┕芾韺訉�(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。
第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前3日，將董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名社會(huì)公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。
第十五條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就上市公司回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開5日前在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公告。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┕净刭�(gòu)股份是否符合本辦法的規(guī)定；
�。ǘ┙Y(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購(gòu)的必要性；
（三）結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來源等因素，分析回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、盈利能力和償債能力的影響，說明回購(gòu)方案的可行性；
�。ㄋ模┢渌麘�(yīng)說明的事項(xiàng)。
第十六條 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
�。ㄒ唬┗刭�(gòu)股份的方式；
�。ǘ┗刭�(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
（三）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；
�。ㄋ模⿺M用于回購(gòu)的資金總額；
�。ㄎ澹┗刭�(gòu)股份的期限；
�。⿲�(duì)董事會(huì)實(shí)施回購(gòu)方案的授權(quán)；
�。ㄆ撸┢渌嚓P(guān)事項(xiàng)。
上市公司在公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)載明“本回購(gòu)方案尚需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議后方可實(shí)施”。
第十七條 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十八條 上市公司做出回購(gòu)股份決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人。
第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送回購(gòu)股份備案材料，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。
第二十條 上市公司回購(gòu)股份備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：
�。ㄒ唬┗刭�(gòu)股份的申請(qǐng)；
�。ǘ┒聲�(huì)決議；
�。ㄈ┕蓶|大會(huì)決議；
�。ㄋ模┥鲜泄净刭�(gòu)報(bào)告書；
�。ㄎ澹┆�(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
�。┓梢庖姇�；
�。ㄆ撸┥鲜泄咀罱黄诮�(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
�。ò耍┥鲜泄径�、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及參與本次回購(gòu)的各中介機(jī)構(gòu)關(guān)于股東大會(huì)作出回購(gòu)決議前6個(gè)月買賣上市公司股份的自查報(bào)告；
�。ň牛┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。
第二十一條 上市公司回購(gòu)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┍巨k法第十三條回購(gòu)股份預(yù)案所列事項(xiàng)；
�。ǘ┥鲜泄径�、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購(gòu)決議公告前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的說明；
�。ㄈ┆�(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；
�。ㄋ模┞蓭熓聞�(wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；
�。ㄎ澹┢渌麘�(yīng)說明的事項(xiàng)。
以要約方式回購(gòu)股份的，還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。
第二十二條 律師事務(wù)所就上市公司回購(gòu)股份出具的法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┕净刭�(gòu)股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；
（二）公司回購(gòu)股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準(zhǔn)的，是否已得到批準(zhǔn)；
�。ㄈ┕净刭�(gòu)股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)；
�。ㄋ模┕净刭�(gòu)股份的資金來源是否合法合規(guī)；
（五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。
第二十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理上市公司回購(gòu)股份備案材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購(gòu)方案。
采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后的5個(gè)工作日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書；采用要約方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無(wú)異議函后的兩個(gè)工作日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書。
上市公司在回購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)一并公告法律意見書。
第二十四條 上市公司實(shí)施回購(gòu)方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購(gòu)專用帳戶；該帳戶僅可用于回購(gòu)公司股份，已回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。
第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)的有效期限內(nèi)實(shí)施回購(gòu)方案。
上市公司距回購(gòu)期屆滿3個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。
第二十六條 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，撤銷回購(gòu)專用帳戶，在兩個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
第四章 以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的特殊規(guī)定
第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司負(fù)責(zé)辦理回購(gòu)股份的相關(guān)事宜。
第二十八條 在回購(gòu)股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。
上市公司通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告。
第二十九條 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。
第五章 以要約方式回購(gòu)股份的特殊規(guī)定
第三十條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份的，要約價(jià)格不得低于回購(gòu)報(bào)告書公告前30個(gè)交易日該種股票每日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值。
第三十一條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在公告回購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，將回購(gòu)所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。
要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
第三十二條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購(gòu)的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購(gòu)股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購(gòu)的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購(gòu)股東預(yù)受的股份。
第三十三條 上市公司以要約方式回購(gòu)境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求其暫�；蛘呓K止回購(gòu)股份活動(dòng)，對(duì)公司及其相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十五條 上市公司回購(gòu)股份存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其予以糾正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十六條 利用上市公司回購(gòu)股份進(jìn)行欺詐、操縱市場(chǎng)或者內(nèi)幕交易的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。
第三十七條 為上市公司回購(gòu)股份出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叩蹁N其業(yè)務(wù)資格。
發(fā)布部門：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 發(fā)布日期：2005年06月16日 實(shí)施日期：2005年06月16日 (中央法規(guī))
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