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國(guó)際貿(mào)易 |
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| 在美國(guó)買殼上市的中國(guó)企業(yè),約有46%在OTCBB募集到了資金 |
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作者：石家莊律師趙麗娜錄入
出處：法律顧問(wèn)網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時(shí)間：2008/11/29 15:26:00 |
從上個(gè)世紀(jì)90年代以來(lái)，中國(guó)企業(yè)掀起過(guò)幾次赴美上市的熱潮，不少企業(yè)成功的登陸到了美國(guó)資本市場(chǎng)。目前在美國(guó)上市的企業(yè)，通過(guò)IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）方式成功上市的，一般是中國(guó)的大型國(guó)有企業(yè)諸如中國(guó)電信，中國(guó)網(wǎng)通等；或者有風(fēng)險(xiǎn)資金參與的知名私企或股份制企業(yè)，如盛大，51job，金融界等等。
而對(duì)于很多其他在美國(guó)證券市場(chǎng)登陸的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，IPO方式是他們望塵莫及的，一方面是因?yàn)樗麄冏陨淼囊?guī)模和財(cái)務(wù)限制，另一方面是由于國(guó)際知名的投資銀行的強(qiáng)烈偏向性幾乎不可能為中國(guó)中小企業(yè)承銷IPO（即使有些企業(yè)達(dá)到了納斯達(dá)克資本市場(chǎng)或全球市場(chǎng)的上市基本條件）。對(duì)于這些企業(yè)來(lái)說(shuō)，采用反向并購(gòu)（Reverse Merger），俗稱買殼上市方式的，占了絕大部分。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)資料顯示，2004，2005 年度在美國(guó)各股票市場(chǎng)上市的約 107 家中國(guó)公司中，只有21家以 IPO 方式上市，至少有86 采用了買殼上市方式，占同期中國(guó)在美上市公司比例 80％ 以上。
如此眾多的企業(yè)采取買殼上市方式在美國(guó)上市，就非常有必要對(duì)此種方式的利弊、操作技巧及上市效果等進(jìn)行全面的分析。
在美買殼上市中國(guó)企業(yè)的基本現(xiàn)狀
根據(jù)我們的不完全統(tǒng)計(jì)，截至2005年12月31日，中國(guó)企業(yè)通過(guò)買殼的方式在美國(guó)實(shí)現(xiàn)上市的大約有一百多家，絕大部分都集中在OTCBB市場(chǎng)，有104家（剔除了已經(jīng)轉(zhuǎn)板的十余家企業(yè)）。
目前，這些中國(guó)企業(yè)在OTCBB的股價(jià)平均為2.5美元左右（截至2006年3月31日）。在OTCBB上市的中國(guó)公司有很大一部分價(jià)格比較低，小于 50美分，占到了總數(shù)的40％。這部分公司中有一部分是由于自身素質(zhì)低下，財(cái)務(wù)狀況較差，或者上市顧問(wèn)實(shí)力較差，因而在市場(chǎng)上難以取得良好表現(xiàn)。另一部分企業(yè)，雖然自身?xiàng)l件不錯(cuò)，但尚處于并購(gòu)?fù)瓿呻A段，所以股價(jià)并未有所表現(xiàn)。剩余的企業(yè)，尤其是有22％的企業(yè)，股價(jià)在3美元以上，這些企業(yè)中的絕大多數(shù)自身資質(zhì)優(yōu)良，財(cái)務(wù)狀況良好，預(yù)期在未來(lái)有部分突出的企業(yè)可以成功轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)。
在美買殼上市中國(guó)企業(yè)的融資現(xiàn)狀
在上述一百多家企業(yè)中，大約有46％的企業(yè)在OTCBB上募集到了資金。而且已經(jīng)有十五家企業(yè)成功地升級(jí)到了美國(guó)證券交易、納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)等美國(guó)的主板市場(chǎng)。其中，融資（僅統(tǒng)計(jì)2004和2005年）500萬(wàn)美元以下的有38家，占成功融資企業(yè)總數(shù)的72％；融資500萬(wàn)美元到2000萬(wàn)美元的企業(yè)有 10家，占融資企業(yè)總數(shù)的19％；融資額在2000萬(wàn)美元以上的企業(yè)有5家，占到了融資企業(yè)總數(shù)的9％。
對(duì)于剩下的沒(méi)有融到資金的企業(yè)，可以歸納為以下幾類情況：
一是企業(yè)自身沒(méi)有融資的需求。這類企業(yè)只是本身資質(zhì)好，資金流充足，企業(yè)需要的只是成為OTCBB的上市公司，等滿足納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)或者紐約證券交易所條件后申請(qǐng)升級(jí)成為這兩個(gè)主要交易所（市場(chǎng)）的上市公司。
二是企業(yè)正在融資的階段或者在等待較好的融資時(shí)機(jī)。我們掌握的資料是根據(jù)企業(yè)完成了融資，向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）遞交的報(bào)告統(tǒng)計(jì)的，對(duì)于正在進(jìn)行融資的企業(yè)，因?yàn)闆](méi)有向SEC提交報(bào)告，所以沒(méi)有進(jìn)入我們的統(tǒng)計(jì)范圍。另外有一部分企業(yè)，正在等待最好的時(shí)機(jī)進(jìn)行融資。不同于IPO的直接融資，買殼上市的企業(yè)一般是在完成并購(gòu)之后，在做市商推動(dòng)股價(jià)到達(dá)一定價(jià)位之后才開(kāi)始著手進(jìn)行公私募的融資。
最后是企業(yè)因?yàn)樽陨硭刭|(zhì)或自行買殼沒(méi)有成功融資。近幾年中國(guó)在OTCBB買殼的企業(yè)的素質(zhì)有了很大的提高，但還是有個(gè)別企業(yè)因?yàn)樽陨硭刭|(zhì)問(wèn)題而無(wú)法募集到資金。另外，也有個(gè)別企業(yè)因?yàn)槭亲孕匈I殼無(wú)法成功融資。
資料鏈接：OTCBB簡(jiǎn)介
由于幾乎所有的在美買殼的中國(guó)企業(yè)都集中在OTCBB市場(chǎng)，而且可能有不少人對(duì)其概念和性質(zhì)不甚明了，有必要對(duì)OTCBB市場(chǎng)作一些明確性的介紹和闡述：
�。�1）OTCBB的概念性質(zhì)：OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）———柜臺(tái)電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，是由 NASDAQ集團(tuán)擁有并管理①，提供場(chǎng)外交易的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)系統(tǒng)。OTCBB區(qū)別于納斯達(dá)克股票市場(chǎng)，它是由NASD(美國(guó)證券交易商協(xié)會(huì))為其用戶提供報(bào)價(jià)服務(wù)的中介，而并非掛牌（Listing）服務(wù)機(jī)構(gòu)。
在美國(guó)多層次的證券市場(chǎng)里，如果按照交易方式來(lái)劃分，可以分為交易所交易和非交易所交易，即場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)（又稱柜臺(tái)交易）。紐約證券交易所和美國(guó)證券交易所為交易所為場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)，納斯達(dá)克、OTCBB以及粉紙市場(chǎng)（Pink Sheet）等為場(chǎng)外交易市場(chǎng)。但是，納斯達(dá)克雖然是場(chǎng)外市場(chǎng)，它和紐約證券交易所以及美國(guó)證券交易所一樣都是提供上市服務(wù)的證券市場(chǎng)，這也是區(qū)別于OTCBB的地方。
�。�2）在OTCBB掛牌公司的性質(zhì)：在OTCBB交易（上市）的公司，并不是嚴(yán)格意義上的“掛牌”公司（Listed Company）。OTCBB不是股票交易所或者像納斯達(dá)克的電子交易市場(chǎng)，在OTCBB掛牌的公司只是在OTCBB公開(kāi)報(bào)價(jià)和交易（Trading），成為公眾上市公司（Public Company），而并不是在證券交易所或納斯達(dá)克“掛牌”（Listing）。
�。�3）OTCBB的融資功能：OTCBB區(qū)別于提供掛牌服務(wù)的證券交易所（市場(chǎng)），其融資功能自然不能和美國(guó)幾個(gè)主要的交易所（市場(chǎng)）如紐約證券交易所、納斯達(dá)克電子交易市場(chǎng)以及美國(guó)證券交易所相比，這也是美國(guó)有些主流的投資銀行較少涉足OTCBB市場(chǎng)的原因。因此不少人也由此全面的否定OTCBB。其實(shí)，對(duì)于美國(guó)主流的投資銀行來(lái)說(shuō)，他們服務(wù)的公司都是全美乃至全球有影響力或者知名的大企業(yè)，上市的場(chǎng)所是紐約證券交易所或者納斯達(dá)克全國(guó)資本市場(chǎng)，相對(duì)這些市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，OTCBB的融資功能根本無(wú)法相比，是極其有限的。但對(duì)于很多中小企業(yè)（包括美國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外的企業(yè)），直接在紐約證券交易所或者納斯達(dá)克發(fā)行IPO是不現(xiàn)實(shí)也不可行的。先在OTCBB掛牌，融到第一筆資金，等企業(yè)自身達(dá)到納斯達(dá)克或者其他交易所條件時(shí)再升級(jí)轉(zhuǎn)為這些證券交易所的上市公司，無(wú)疑是最好的辦法（微軟就是一個(gè)典型的例子）。事實(shí)證明，在OTCBB掛牌的企業(yè)，很多都募集到了資金，當(dāng)然也包括一部分中國(guó)的企業(yè)，其中的佼佼者更是順利地升級(jí)到了納斯達(dá)克市場(chǎng)。
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