股東被免職引發(fā)股權糾紛

  　　趙玉強是江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團公司的董事長兼總經(jīng)理，且為該公司的法定代表人。2005年10月，化工集團為了公司的增資擴股，經(jīng)研究決定成立一家投資有限公司，規(guī)定由化工集團的經(jīng)營層及中層干部出資設立。同月16日，投資公司出臺了《股東共同投資協(xié)議書》，在投資協(xié)議的股權轉讓部分約定：股東退休前因被免職不擔任化工集團中層干部時必須對所持股權進行轉讓；轉讓對象為化工集團的主要經(jīng)營者。

  　　當日，趙玉強、謝永超等22名登記股東在投資協(xié)議上簽了名。在作為投資協(xié)議附件的“投資代表人（登記股東）謝永超”的列表中注明有“委托投資者劉文斌出資額14萬元”，且劉文斌在該附件的相應位置簽了名。劉文斌為化工集團下屬子公司的一名經(jīng)理。

  　　2005年11月14日，公司的股東又簽訂了《公司章程》，《公司章程》對股權轉讓等內容作了與《股東共同投資協(xié)議書》相同的約定。根據(jù)公司章程和投資協(xié)議，劉文斌于次日出資14萬元。同月21日，投資公司經(jīng)工商登記設立，工商登記的股東為趙玉強、謝永超等22人。后投資公司成為化工集團的股東。

  　　2006年8月18日，化工集團解除了劉文斌的職務聘用。2007年12月，謝永超與趙玉強對轉讓謝永超名下的、包括劉文斌持有的初始出資額股本金34萬元之股權，按照《公司章程》和《股東共同投資協(xié)議書》，簽訂了股權轉讓協(xié)議。當趙玉強和謝永超讓劉文斌簽字確認時，劉文斌得知在沒有征求自己意見的情況下就將自己的股權轉讓了，便拒絕簽字。沒有劉文斌的簽字確認，股權就不能實際得到轉讓。趙玉強和謝永超認為，兩人間的轉讓協(xié)議，完全是按照《公司章程》和《股東共同投資協(xié)議書》進行的，在多次與劉文斌商談無果后，今年3月6日，趙玉強來到法院，以劉文斌為被告，以謝永超、投資公司為第三人，向法院提起股權轉讓訴訟。

（安  健  史友興） 

公司成立時，約定公司股東退休前因被免職不再擔任領導干部時，必須將所持股權轉讓給其他股東，即法律上所說的“除名條款”。近日，江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)人民法院審結一起因除名條款引發(fā)的股權糾紛案件，一審依法判決被告劉文斌將持有的公司股權轉讓給趙玉強；趙玉強在受讓上述股權的同時給付劉文斌股權轉讓款14萬元及利息；公司在上述股權轉讓后三日內對股東名冊、出資證明作相應的變更；第三人謝永超對上述股權轉讓應予協(xié)助。
  　　2005年10月，江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團公司的經(jīng)營層及中層干部共同投資設立了一家投資有限公司，該公司是化工集團的股東。劉文斌為化工集團所屬分公司經(jīng)理，2005年11月15日在投資公司登記股東謝永超的名下出資14萬元。投資協(xié)議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔任化工集團中層干部時，必須將所持股權轉讓給化工集團的主要經(jīng)營者，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。2006年8月，化工集團解除了劉文斌分公司經(jīng)理的聘用，化工集團董事長趙玉強即要求劉文斌將持有的股權轉讓給自己，但遭到劉文斌的拒絕，趙玉強遂將劉文斌告上法院。

  　　法院經(jīng)審理后依法作出上述判決。

（史友興） 

法官說法

除名條款不違誠實信用即有效

  　　除名條款是指開除股東，或稱為股東除名，實質為通過強制轉讓股東全部股份的方式取消股東資格，強迫股東退出公司的一種行為。因其內容具有強制性，因此往往被指責違反了法律上的自愿原則，從而認定為違反了法律的規(guī)定，是無效的條款。在庭審中，原告趙玉強認為除名條款的約定符合自愿原則，內容不違反現(xiàn)行公司法的強制性規(guī)定，為有效條款并可視為對股權轉讓民事行為設定的條件。被告劉文斌則認為，除名條款的約定本質上是強制轉讓股權，違反股權轉讓自由的原則，應為無效條款。

  　　審理該案的法官說，有限公司具有人合性和封閉性，為了公司發(fā)展和安全的需要，對于公司的股東，自然有特殊的要求。除名條款的出現(xiàn)，正是適應了這種需要。在不違反誠實信用原則的前提下，法律并不否認除名條款的效力。投資公司設立的主要目的是成為化工集團的投資者，順利實現(xiàn)化工集團的增資擴股。在投資協(xié)議和公司章程中明確限定投資公司的股東僅為化工集團經(jīng)營層及中層干部，并以此進一步約定：“股東退休前因被免職不擔任化工集團中層干部時必須對所持股權進行轉讓，轉讓對象為化工集團主要經(jīng)營者”。該約定符合有限公司人合性和封閉性的特點，不違反誠實信用原則，為有效條款。對于投資公司股東內部而言，劉文斌已簽名認可投資協(xié)議，實際出資到位，為第三人投資公司的股東。劉文斌應依投資協(xié)議和公司章程享有權利和履行義務。投資協(xié)議和公司章程中的除名條款合法有效。

  　　該法官同時說，雖然公司章程未涉及股權轉讓價格，但是在投資協(xié)議中進行了約定，且股權轉讓屬公司存續(xù)可能會遇到的事項，故投資協(xié)議約定的股權轉讓價格可適用于發(fā)起人或原始股東之間股權的轉讓。（文中人名均系化名）