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上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 |
出處:法律顧問網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時間:2008/9/25 15:56:00 |
關(guān)于發(fā)布《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的通知 各上市公司: 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為,根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,本所制定了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》,現(xiàn)予以發(fā)布,請自即日起遵照執(zhí)行。 特此通知。 上海證券交易所 二○○八年八月二十八日 上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 第一條 為規(guī)范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為,維護(hù)證券市場秩序,保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益,根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,制定本規(guī)則。 第二條 擁有上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人(以下簡稱“相關(guān)股東”),自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后,每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的行為,適用本指引。 第三條 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在首次增持行為事實(shí)發(fā)生之日,將增持情況通知上市公司,由上市公司在次日發(fā)布股東增持公司股份的公告。公告內(nèi)容至少包括:股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例、性質(zhì),以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計劃等。 第四條 相關(guān)股東首次增持比例未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份2%,擬繼續(xù)增持的,上市公司應(yīng)當(dāng)在上述公告中披露相關(guān)股東后續(xù)增持計劃,至少包括如下內(nèi)容: (一)提出后續(xù)增持計劃的主體。 。ǘ┖罄m(xù)增持計劃實(shí)施的安排:應(yīng)當(dāng)披露擬繼續(xù)增持比例(與已增持股份合計不超過2%),后續(xù)增持計劃實(shí)施的時間期限(首次增持日起不超過12個月)、價格區(qū)間和投入金額區(qū)間等。 。ㄈ┖罄m(xù)增持計劃實(shí)施的方式和條件(如有),包括但不限于是否需經(jīng)行政許可、股價范圍等。后續(xù)增持計劃設(shè)定了實(shí)施條件的,應(yīng)就若設(shè)定的條件未達(dá)成,后續(xù)增持計劃是否予以實(shí)施進(jìn)行說明。 。ㄋ模┫嚓P(guān)股東應(yīng)當(dāng)在公告中承諾,在設(shè)定的后續(xù)增持計劃實(shí)施時間期限內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。 第五條 相關(guān)股東實(shí)施后續(xù)增持計劃,累計增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的1%的,應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司,由上市公司在次日內(nèi)發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。 后續(xù)增持計劃實(shí)施期限屆滿前,上市公司應(yīng)在各定期報告中披露相關(guān)股東增持計劃實(shí)施的情況。 第六條 相關(guān)股東應(yīng)在后續(xù)增持計劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi),向上市公司通報后續(xù)增持計劃的實(shí)施情況,并由上市公司進(jìn)行信息披露。 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務(wù)申請作出核準(zhǔn)的決定后,應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司履行信息披露義務(wù)。相關(guān)股東就其增持后擁有權(quán)益的股份的持有期間作出新的承諾,或提出穩(wěn)定股價措施的,應(yīng)當(dāng)一并予以披露。 第七條 相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份: 。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲30日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前30日起算。 。ǘ┥鲜泄緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。 。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi)。 。ㄋ模┍舅(guī)定的其他期間。 第八條 相關(guān)股東實(shí)施增持計劃,應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定,違反該規(guī)定將其所持該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的,由此所得收益歸該上市公司所有,上市公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。 上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指自最后一筆買入時點(diǎn)起算6個月內(nèi)賣出的;“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指自最后一筆賣出時點(diǎn)起算6個月內(nèi)又買入的。 第九條 相關(guān)股東擬在12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份2%的,應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)后,方能增持公司股份。 第十條 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份未達(dá)到該公司已發(fā)行股份30%的投資者及其一致行動人,增持該公司股份達(dá)到《上市公司收購管理辦法》第二章規(guī)定比例的,應(yīng)當(dāng)及時披露其增持股份的情況。增持股份后前述投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到30%時,擬繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行報告、公告和其它法定義務(wù)。 第十一條 擬實(shí)施增持計劃的上市公司控股股東、其他投資者及其一致行動人,以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人),通過增持計劃的實(shí)施進(jìn)行內(nèi)幕交易或進(jìn)行市場操縱的,本所將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施。 第十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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