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| 什么是公司減資？需要具備的條件？履行的程序？ |
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作者：本站編輯整理
出處：法律顧問網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com
時間：2008/8/25 18:23:00 |
公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。
公司減資，是指公司資本過�；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的�？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：
�。�1） 原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。
（2） 公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng) 有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。
公司減資應(yīng)遵守法定的程序：
�。�1） 股東會決議。該決議內(nèi)容包括：①減資后的公司注冊資本；②減資后 的股東利益、債權(quán)人利益安排；③有關(guān)修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；
�。�2） 編制資本負(fù)債表及財產(chǎn)清單；
（3） 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；
�。�4） 變更登記。
減資的具體方法有：①減少出資總額，同時改變原出資比例；②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。
綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴(yán)格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴(yán)重違法。另外，本案六股東的減資協(xié)議，實質(zhì)上已將公司的有形資產(chǎn)分配殆盡；是不符合《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司有關(guān)資本構(gòu)成的立法宗旨。所以該決議應(yīng)確認(rèn)為無效決議。
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