法院經(jīng)審理查明，孫先生、朱時(shí)茂、朱時(shí)盛及案外人何某、韓某于2003年7月共同出資設(shè)立經(jīng)紀(jì)公司。其中朱時(shí)茂出資20萬元，其余各出資7.5萬元。2006年7月20日，經(jīng)紀(jì)公司申請(qǐng)變更住所地。2006年9月，經(jīng)紀(jì)公司申請(qǐng)工商變更股東為朱時(shí)茂、朱時(shí)盛，并將2006年9月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股東會(huì)決議》及修改后的公司章程予以備案�！豆蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容為：1、甲方（孫先生）同意將在“公司”中所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份轉(zhuǎn)讓給乙方（朱時(shí)盛），乙方同意接收其全部股權(quán)；債權(quán)、債務(wù)做相應(yīng)更改。2、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起（以工商局核準(zhǔn)日期為準(zhǔn)），以前的股東權(quán)利由甲方享有，股東義務(wù)由甲方承擔(dān)；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其股東權(quán)利由乙方享有，股東義務(wù)由乙方承擔(dān)。3、甲、乙兩方同意將轉(zhuǎn)讓協(xié)議書提交“公司”股東會(huì)討論，經(jīng)批準(zhǔn)后，由甲、乙兩方共同簽字后生效。

    在后來召開的股東會(huì)議上作出的《股東會(huì)決議》中明確規(guī)定：1、會(huì)議同意原自然人股東何某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時(shí)茂，同時(shí)退出公司股東會(huì)；2、會(huì)議同意原自然人股東韓某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時(shí)茂，同時(shí)退出公司股東會(huì)；3、會(huì)議同意原自然人股東孫某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時(shí)盛，并撤銷經(jīng)理職務(wù)同時(shí)退出公司股東會(huì)；4、股東持有股本金情況：朱時(shí)茂以貨幣方式投入35萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本總額的70％；朱時(shí)盛以貨幣方式投入15萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本總額的30％。公司章程變更為：公司注冊(cè)資本50萬元；股東朱時(shí)茂2003年7月28日出資35萬元，股東朱時(shí)盛2003年7月28日出資15萬元。股東會(huì)決議和公司章程最后一頁(yè)均無正文，且章程下方的頁(yè)碼不連續(xù)，前后字體不一致。

    另外，2004年底，孫先生、朱時(shí)茂分別出資7.5萬元，受讓原股東何某、韓某的全部股份，至此，孫先生的股份增加至30％，朱時(shí)茂的股份增加至55％，但公司沒有辦理相應(yīng)的工商變更登記。2006年7月19日，孫先生向朱時(shí)盛出具《退股聲明》：本人自愿退出北京東方蜘蛛房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司30％的股份，股金壹拾伍萬元已退還本人，特此聲明。

    現(xiàn)孫先生認(rèn)為朱時(shí)茂、朱時(shí)盛、經(jīng)紀(jì)公司侵犯其合法權(quán)益，要求公司確認(rèn)其享有30％的股份，確認(rèn)朱時(shí)茂、朱時(shí)盛分別享有55％、15％的股份。

    法院認(rèn)為，2006年經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行工商變更股東登記的依據(jù)是股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)會(huì)議決議以及公司章程，孫先生認(rèn)為上述文件內(nèi)容與實(shí)際不符，且簽字時(shí)并不知道文件內(nèi)容，朱時(shí)茂、朱時(shí)盛侵占其股權(quán)，要求經(jīng)紀(jì)公司確認(rèn)孫先生及朱時(shí)茂、朱時(shí)盛三人股份分別為30％、55％、15％，即恢復(fù)工商變更登記前狀態(tài)。

    關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)會(huì)議決議及公司章程。對(duì)一個(gè)規(guī)范的有限責(zé)任公司而言，股東所簽署的章程、公司的股東名冊(cè)、公司簽發(fā)的出資證明書，三者對(duì)于股東所持股權(quán)的記載應(yīng)當(dāng)相互一致。本案中，孫先生、朱時(shí)茂、朱時(shí)盛及案外人何某、韓某出資設(shè)立經(jīng)紀(jì)公司時(shí)工商部門登記備案的章程與實(shí)際出資相符。2004年孫先生、朱時(shí)茂受讓何某、韓某在經(jīng)紀(jì)公司的股份后，公司實(shí)際出資情況為孫先生出資15萬元、朱時(shí)茂出資27.5萬元，朱時(shí)盛出資7.5萬元，各占公司的股份30％、55％、15％，沒有及時(shí)在工商部門辦理變更登記，出現(xiàn)與工商登記不一致，因此經(jīng)紀(jì)公司于2006年登記變更股東，為保持前后備案材料銜接，向工商部門提供的章程、股東會(huì)會(huì)議決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容與實(shí)際股東、股份以及轉(zhuǎn)讓情況不一致。鑒于本案屬于公司內(nèi)部股東糾紛，確認(rèn)股東資格應(yīng)以實(shí)際為準(zhǔn)，因此工商部門備案的文件效力讓位于內(nèi)部協(xié)議或文件。

    關(guān)于退股聲明。孫先生出具的聲明系內(nèi)部保存材料，與工商備案相比更接近于真實(shí)情況。該聲明單方書寫但反映了孫先生自愿退出30％股份的意思表示以及收到退股款的事實(shí)確認(rèn)。此后孫先生事實(shí)上也離開了公司，因此退股是其真實(shí)意思，經(jīng)紀(jì)公司在孫先生退出公司股東身份后變更股東登記，不違背其真實(shí)意向。公司注冊(cè)資本不變，故原股東股份均由現(xiàn)股東朱時(shí)茂、朱時(shí)盛受讓。孫先生主張其退股聲明系受迫而寫，但未能提供證據(jù)予以證實(shí)，亦未在一年的期限行使撤銷權(quán)；其主張退股款沒有實(shí)際收到，但未能提交相反證據(jù)，且退股款由誰支付、是否實(shí)際支付不影響股份轉(zhuǎn)讓的效力，故不屬本案的審理范圍�；�于上述分析，法院認(rèn)為孫先生退股事實(shí)成立，退出股份后即喪失公司股東資格，故孫先生起訴要求確認(rèn)現(xiàn)在仍占有經(jīng)紀(jì)公司股份30％以及確認(rèn)朱時(shí)茂、朱時(shí)盛各占55％、15％股份的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)及法律依據(jù)，法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》之規(guī)定，一審法院判決了駁回孫先生的訴訟請(qǐng)求。

    孫先生不服一審法院判決，向一中院提起上訴，請(qǐng)求一中院依法改判支持孫先生的訴訟請(qǐng)求。一中院審理認(rèn)為：本案中雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是孫先生是否轉(zhuǎn)讓了其擁有的股權(quán)，喪失了經(jīng)紀(jì)公司股東的資格。針對(duì)該爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本案的關(guān)健是2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會(huì)決議的效力能否認(rèn)定的問題。對(duì)此，一中院認(rèn)為，孫先生雖稱其只在空白紙上簽過字，并未真實(shí)簽署過2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會(huì)決議，但其沒有證據(jù)佐證其所述事實(shí)成立，故在朱時(shí)茂、朱時(shí)盛、經(jīng)紀(jì)公司均予以否認(rèn)的情況下，一中院對(duì)孫先生的陳述不予采信。同時(shí)，由于孫先生認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議上簽字的真實(shí)性，故一中院對(duì)2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會(huì)決議的真實(shí)性予以確認(rèn)。

    由于2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會(huì)決議均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且其內(nèi)容不違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一中院依法確認(rèn)其效力。依據(jù)上述協(xié)議的規(guī)定，孫先生向朱時(shí)盛轉(zhuǎn)讓了其持有的股權(quán)，而且孫先生向朱時(shí)盛轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為亦已獲得了股東會(huì)的同意，故孫先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。孫先生稱其擁有經(jīng)紀(jì)公司30％的股份之理由無相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù)，一中院不予支持。

    孫先生上訴稱其持有《出資證明書》（收據(jù)）一節(jié)，一中院認(rèn)為，孫先生所持收據(jù)只能證明其曾經(jīng)是經(jīng)紀(jì)公司的股東，持有經(jīng)紀(jì)公司的股份，但該收據(jù)不能對(duì)抗2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會(huì)決議的效力。孫先生據(jù)此要求法院認(rèn)定其仍為經(jīng)紀(jì)公司的股東之理由不予支持。

    關(guān)于孫先生稱《退股聲明》中的內(nèi)容與法律規(guī)定相矛盾，不應(yīng)確認(rèn)其效力之理由，法院認(rèn)為，雖然朱時(shí)茂、朱時(shí)盛、經(jīng)紀(jì)公司認(rèn)可孫先生在簽署《退股聲明》時(shí)各方達(dá)成的一致是朱時(shí)茂、朱時(shí)盛占經(jīng)紀(jì)公司70％的股份，孫先生占經(jīng)紀(jì)公司30％的股份，韓某、何某退出。但由于在工商登記中孫先生僅持有15％的股份，現(xiàn)有的證據(jù)也不能確認(rèn)韓某、何某同意將其持有的股份向?qū)O先生轉(zhuǎn)讓15％，且亦無證據(jù)證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)過了股東大會(huì)的決議，因此，一中院不予確認(rèn)孫先生在簽訂《退股聲明》時(shí)已合法持有經(jīng)紀(jì)公司的30％的股份。但從該《退股聲明》中法院可以確認(rèn)，孫先生已將其持有的經(jīng)紀(jì)公司股份退出，同時(shí)收回了相應(yīng)的退股股金。至于其退出的股份由誰收購(gòu)，則在2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以體現(xiàn)，即其退出的15％的股份由朱時(shí)盛收購(gòu)。故此，應(yīng)認(rèn)定孫先生因簽署了《退股聲明》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東會(huì)決議》而喪失了在經(jīng)紀(jì)公司的股東身份。至于孫先生上訴稱2006年7月20日，經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行住所變更登記申請(qǐng)時(shí)，依然確認(rèn)孫先生為經(jīng)紀(jì)公司的股東一節(jié)，因經(jīng)紀(jì)公司的該次變動(dòng)屬于對(duì)公司住所地址的變更，并未涉及股東身份的變更，且變更登記僅是對(duì)外的公示，因此，孫先生的該次變更住所地的登記申請(qǐng)不能影響孫先生表示其退出公司股份的真實(shí)意思表示，故一中院對(duì)孫先生的該辯稱理由不予采信。

    關(guān)于孫先生稱《股東會(huì)決議》系朱時(shí)茂、朱時(shí)盛、經(jīng)紀(jì)公司偽造之理由，由于其沒有充分的證據(jù)予以佐證，一中院對(duì)其所述不予采信。至于孫先生稱朱時(shí)茂、朱時(shí)盛、經(jīng)紀(jì)公司提供《章程》存在偽造的理由，一中院認(rèn)為，經(jīng)紀(jì)公司的章程內(nèi)容相同，版本不同存在可能，故孫先生所述事實(shí)不能導(dǎo)致其上訴請(qǐng)求成立，一中院對(duì)該上訴理由不予采信。

    綜上，一中院認(rèn)為，孫先生的上訴請(qǐng)求，證據(jù)不足，一中院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》之規(guī)定，終審判決駁回了孫先生的上訴，維持原判。