小股東以小搏大的智慧
   經常會接到企業(yè)老總\創(chuàng)業(yè)者\銀行大客戶服務部人員關于新公司法的一些問題的咨詢.<公司商務>版塊從即日起將設置與公司法相關的法律實踐問題答疑系列,加以闡釋和說明.希望商務律師的努力對創(chuàng)業(yè)者們有所啟示.
   系列一:蛇吞象的智慧
    有限責任公司新入股的股東非常擔心大股東濫權,自己的合法權益得不到保障.其實,新的公司法讓早已將蛇吞象條款在公司章程設置中成為可能，現(xiàn)實中不乏小股東精心研究\設計公司章程條款，合法的維護了自己的權利的范例..
   一\公司的核心競爭力在于想象力\創(chuàng)造力和創(chuàng)新力,格式化的公式章程無益于商法自治精神,也不利于公司的前途發(fā)展.
       1993年的公司法缺陷在于重管制,輕自治.而新的公司法強調商人的智慧,市場比政府更有發(fā)言權.新公司法弘揚了公司自治精神.只要公司章程條款和股東協(xié)議條款不違背公司法強制條款\誠實信用原則\公序良俗原則和公司的本質,都是有效的,這種理念也是法院或仲裁機構裁決是非\判斷曲直的原則.
   二\一流的公司必有一流的公司章程,一流的投資股東必有一流的投資理念.
    思路決定道路,思路決定格局,思路決定勝敗!沒有大的思路,導演不能拍出經典的大片,沒有大的思路,律師不能做出漂亮的案子;同樣，沒有一流的思路,也變沒有一流的公司章程條款設計,格式化的章程一不可能催生出公司的競爭力!公司章程作為充分體現(xiàn)公司自治精神的法律文件,被稱作是公司內部的小憲法,是公司的名片,章顯著公司的股權結構，反映著公司治理制度反映著公司的文化和公司的性格!
    完備\科學\嚴謹\細膩的公司章程條款的設計,體現(xiàn)出量體裁衣的投資股東的睿智,淋漓盡致地張揚著公司的個性.可以這么說,一個看起來似曾相識\千篇一律的公司章程,是失靈的,是法律風險的定時炸彈.
 三\章程條款的設計,應當體現(xiàn)著股東的談判智慧和利益博弈的過程.
   格式化的\可復制的公司章程文本,是缺乏創(chuàng)造力想象力和創(chuàng)新能力的循規(guī)蹈矩人的表現(xiàn),絕不能體現(xiàn)出一個商人的智慧!
   有遠見卓識的充滿智慧的商人一定會根據具體情況量體裁衣認真設計個性化的公司章程條款.或者在商務律師的輔導下,根據實用與創(chuàng)新并用的原則針對不同投資風險偏好和投資風險負擔能力而設計最個性化最有針對性的公司章程來的.
  四\小股東有大智慧,可以做到小搏大.蛇吞象是現(xiàn)實可能的真實案例.
   案例:某公司有四個股東，其中大股東持有股權比例為60%，小股東共持有40%。公司章程規(guī)定，所有股東會決議必須經過全體股東按照一人一票的規(guī)則由三分之二以上的股東同意．
現(xiàn)遇到重大事項決策的時候了．公司欲增加新資本以擴張業(yè)務，然而小股東不認購新股，也不允許大股東認購，還不同意引進新的投資者，大股東只好訴諸股東會決議．但是，根據公司章程條款大股東只有１／2的表決權，致使增資決議遲遲不能做出！
為什么會出現(xiàn)這樣的情況？因為公司章程協(xié)議是由小股東起草的，大股東根本沒有深入研究��！