河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所接受貴辦的委托，指派我們對貴辦提供的XX市XX飯店債權(quán)接收卷和處置卷的資料進(jìn)行了審查，依照貴辦要求對該公司及債務(wù)承繼人的工商登記檔案情況進(jìn)行了查詢，并對該公司及保證人的資產(chǎn)情況進(jìn)行了實地調(diào)查。現(xiàn)根據(jù)貴辦提供審查的資料、在工商局查詢的工商登記檔案及實地調(diào)查情況，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，提供如下法律意見，供貴辦決策參考：

1、借款基本情況：

貴辦于1999年12月23日與中國XX行x支行簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，貴辦受讓了債務(wù)人XX市XX飯店的截止到1999年9月20日的貸款本金70萬元及其利息的債權(quán)。

債權(quán)狀況明細(xì)如下（1筆借款）：

借款金額：70萬元  

借款期限：1993年3月11日—1993年9月11日

借款用途：裝修樓房

保證人：XX旅游服務(wù)公司

擔(dān)保方式：未約定

保證期間：未約定

根據(jù)借款合同、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件，上述債權(quán)均合法有效；貴辦受讓對主債務(wù)人的債權(quán)沒有法律障礙和缺陷。

2、債權(quán)情況說明

債務(wù)人于1999年12月24日在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知單上簽字蓋章，應(yīng)當(dāng)視為對原債務(wù)的重新確認(rèn)，原X行XX支行于1998年6月2日起訴至XX市法院，法院做出（98）X經(jīng)初字第276號調(diào)解書認(rèn)定債務(wù)人和保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3、訴訟執(zhí)行情況

XX市人民法院（98）涿經(jīng)初字第276號調(diào)解書確定保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，原債權(quán)銀行建行涿州支行向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。XX市XX飯店被保定XXXX有限公司兼并，簽訂承債式購并協(xié)議；現(xiàn)已追加保定XXX有限公司為被執(zhí)行人。

生效法律文書（98）X經(jīng)初字第276號調(diào)解書認(rèn)定債務(wù)人和保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

1、XX市XX飯店（注冊號：130XXXXXXXXX）于1990年5月份成立，主管部門為XX市市政府，住所地為XX市體育場街，法定代表人劉XX,經(jīng)濟(jì)性質(zhì)全民，注冊資金240萬元，注冊資金來源為：行政撥款3萬元、自有資金57萬元、其他投資180萬元。自有13333平方米的營業(yè)場地用于經(jīng)營，經(jīng)營范圍是接待內(nèi)外賓、飯店、商品部、五金交電、洗燙。1998年10月16日XX飯店的法定代表人申請變更為王XX。XX市XX飯店最后一次年檢時間為1999年，《經(jīng)營情況表》表明XX飯店資產(chǎn)總額為1341萬元，凈資產(chǎn)總額為1249萬元，實收資本為262萬元，營業(yè)額為131萬元，虧損額為52萬元，虧損原因是因營業(yè)不佳、貸款過多造成虧損。

2、保定XX有限公司于1992年登記注冊成立，為中意合資企業(yè)，注冊資本為5809萬元人民幣，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)和銷售胱氨酸、酪氨酸、復(fù)合氨基酸粉系列產(chǎn)品，最后年檢日期為2001年，該公司于2003年被吊銷營業(yè)執(zhí)照，并于2003年11月18日被注銷。

對工商檔案資料的情況分析：

XX市XX飯店最后年檢時間為1999年，但在工商登記檔案中并未見到XX市XX飯店未正常年檢，工商行政管理部門因而出具的吊銷經(jīng)營許可證的情況說明。況且XX飯店最后一次年檢時間距今已有六年之久，所以工商登記檔案中的年檢狀況并不能說明涿州市桃園飯店的實際經(jīng)營狀況。

貴辦卷內(nèi)資料顯示保證人旅游開發(fā)公司已于2002年7月16日被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

保定市XX有限公司于1992年成立，當(dāng)時注冊資金為304.1萬元,于2000年增加注冊資金至5809萬元，當(dāng)年對該公司提供的資產(chǎn)進(jìn)行評估時占資產(chǎn)大部分比例的土地分別為中方投資者保定XX生化廠占用的12601.5平方米的國有劃撥土地(國有土地使用證上顯示地理位置為XX路應(yīng)為工商檔案中保定市XX有限公司的登記住所地)，位于經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)一片33333.5平方米(合50畝)的國有土地,位于XX路南面積為8654.8平方米的集體土地（建設(shè)用地）；2003年保定市工商局因為該企業(yè)未參加上年度年檢吊銷了其營業(yè)執(zhí)照,并注銷了該企業(yè)，上述土地目前已經(jīng)不在該公司名下。

1、XX市XX飯店，調(diào)查時間（2006年3月29日11點(diǎn)40分）

現(xiàn)名為XX酒店，99年市招待所改的，據(jù)院內(nèi)總服務(wù)臺小姐說，這就是原XX飯店，此酒店包括練歌房、賓館、多功能廳等，院子面積很大，法人代表是韓XX，他所做實業(yè)規(guī)模很大，同時還經(jīng)營房地產(chǎn)和醫(yī)院，此飯店經(jīng)營狀況一般。但就我們觀察，就餐人數(shù)不少。

但后來經(jīng)多方了解，該酒店和原XX飯店并非一個實體，無法對現(xiàn)在的XX酒店追償。

2、保定XXX有限公司（調(diào)查時間：2006年5月10日17：00許）

我們經(jīng)多方詢問、打聽，找到了工商登記檔案記載的該公司住所地—保定市XX路33號，目前已經(jīng)變更道路名稱和門牌號為XX大街XX號，掛牌為XX實業(yè)公司。經(jīng)多方落實，該公司就是原來的保定市XX有限公司所在地，附近居民稱XX有限公司已經(jīng)停產(chǎn)多年，早就換上了現(xiàn)在的牌子。該公司廠房破落、人去樓空，辦公樓大門緊鎖，在原廠址上有新蓋成的一家酒店剛剛開業(yè)不久，酒店老板稱該酒店是租用個人的房屋改建成的，經(jīng)了解保定XX有限公司早已經(jīng)將土地、廠房出賣，該公司名下已沒有固定資產(chǎn)。

從工商登記和現(xiàn)場調(diào)查情況看，我們認(rèn)為債務(wù)人XX市XX飯店實際已經(jīng)不存在，沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)；保定XX有限公司承債式兼并了債務(wù)人后被追加為被執(zhí)行人，但從工商登記檔案和現(xiàn)場調(diào)查情況分析，該公司已經(jīng)停產(chǎn)多年，沒有現(xiàn)金償債能力，且該企業(yè)已經(jīng)注銷。

綜合分析我們認(rèn)為貴辦對該債權(quán)項目已經(jīng)提起訴訟且已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行程序，而被執(zhí)行人的償債能力不佳，該筆債權(quán)回收難度很大。

以上意見供貴辦決策參考。

 

河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所

律師：趙麗娜  xxx

２００6年5月10日