公司法人人格否認理論在國際貨物買賣糾紛案處理中的應用

　　原告SPG公司訴稱：2004年6月1日，原告與飛達仕空調公司訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達仕空調公司，價款為CIF南京21907.20美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。后原告根據飛達仕空調公司的通知，于2005年7月委托承運人將前述合同約定的貨物送達給飛達仕空調公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司。2004年6月30日，雙方訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達仕空調公司，價款為CIF南京20016美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。2004年6月30日，雙方又訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達仕空調公司，價款為CIF南京1668美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。2005年4月6日，雙方訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達仕空調公司，價款為CIF南京4170美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。后原告根據飛達仕空調公司的通知，于2005年5月委托承運人將前述三份合同約定的貨物送達給飛達仕空調公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司。上述貨款共計47761.20美元，飛達仕空調公司在2005年即應支付，但經原告多次催要，飛達仕空調公司至今未履行支付義務。被告伊萊特公司系被告飛達仕空調公司的股東，沒有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位。請求判令：1、飛達仕空調公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失（以385442.44元人民幣為本金，按中國人民銀行公布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，自2006年1月1日起計算至判決給付之日止）；2、在飛達仕空調公司的資產不足以清償上述債務的情況下，伊萊特公司在出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任；3、被告承擔本案訴訟費用。
　　原告SPG公司為支持其主張，提供如下證據：
　　1、原告事業(yè)者登錄證及翻譯件、公證書、認證書，證明原告的主體資格；
　　2、飛達仕空調公司的工商簡檔，證明飛達仕空調公司的主體資格；
　　3、伊萊特公司的工商簡檔，證明伊萊特公司的主體資格；
　　4、原告與飛達仕空調公司于2004年6月1日訂立的買賣合同、包裝明細、發(fā)票、提單、貨物出口報關證明及上述文件的翻譯件、公證書、認證書，證明2004年6月1日原告與飛達仕空調公司訂立買賣合同一份，約定原告出賣貨物給飛達仕空調公司及價款、付款期限，后原告根據飛達仕空調公司的通知，于2005年7月委托承運人將合同約定的貨物送達給飛達仕空調公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司；
　　5、原告與飛達仕空調公司于2004年6月30日訂立的兩份買賣合同、2005年4月6日訂立的一份買賣合同、包裝明細、發(fā)票、提單、貨物出口報關證明及上述文件的翻譯件、公證書、認證書，證明原告與飛達仕空調公司2004年6月30日訂立兩份買賣合同、2005年4月6日又訂立一份買賣合同，約定原告出賣貨物給飛達仕空調公司及價款、付款期限，后原告根據飛達仕空調公司的通知，于2005年5月委托承運人將合同約定的貨物送達給飛達仕空調公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司；
　　6、飛達仕空調公司的工商詳檔，證明伊萊特公司是飛達仕空調公司的股東，沒有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位；
　　7、伊萊特公司變更登記的工商檔案，證明伊萊特公司由南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責任公司更名而來；
　　8、人民幣匯率交易收盤價公告，證明2005年12月30日人民幣對美元的匯率；
　　9、金融機構人民幣貸款基準利率調整表，證明金融機構各期人民幣貸款基準利率；
　　10、《海運進口貨物到貨通知書》、《電報放貨擔保函》、《國際貨物運輸代理業(yè)專用發(fā)票》各一份，證明承運人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中國代理泛成國際貨運有限公司在NCLSNAN05070324號提單下的貨物到達后，通知了飛達仕空調公司，后飛達仕空調公司的代理江蘇遠東國際貨運代理有限公司持飛達仕空調公司蓋章的空白《電報放貨擔保函》辦理相關手續(xù)；
　　11、提單副本一份、《國際貨物運輸代理專用發(fā)票》一份，證明承運人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中國代理泛成國際貨運有限公司NCLSNAN05050183號提單下的貨物到達后，通知飛達仕空調公司，后飛達仕空調公司的代理江蘇蘇通報關有限公司持飛達仕空調公司蓋章的NCLSNAN05050183號提單副本辦理相關手續(xù)。
　　12、從中華人民共和國南京新生圩海關（以下簡稱新生圩海關）調取的貨物進口報關單，證明飛達仕空調公司收到合同項下貨物。
　　被告飛達仕空調公司、伊萊特公司在答辯期內未予答辯，未提供證據，也未參加庭審。
　　鑒于被告飛達仕空調公司、伊萊特公司經法院合法傳喚，無正當理由未到庭應訴，法院依法視其放棄抗辯權利；法院經審查，依法對原告SPG公司提交的十二份證據的真實性予以確認。
　　法院經審理查明：2004年6月1日，原告SPG公司與飛達仕空調公司訂立買賣合同一份，約定由SPG公司出售電機給飛達仕空調公司，價款為CIF南京21907.20美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。原告于2005年7月12日委托承運人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.將該合同約定的貨物運至中國南京，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司。2005年7月27日，該合同項下貨物在新生圩海關進口報關，飛達仕空調公司收到合同項下貨物。2004年6月30日，雙方訂立買賣合同兩份，約定由SPG公司出售電機給飛達仕空調公司，價款分別為CIF南京20016美元、CIF南京1668美元，付款期限均為T/T60日（根據提單的月末日期）。2005年4月6日，雙方又訂立買賣合同一份，約定由SPG公司出售電機給飛達仕空調公司，價款為CIF南京4170美元，付款期限為T/T60日（根據提單的月末日期）。原告于2005年5月10日委托承運人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.將上述三份合同約定的貨物運至中國南京，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達仕空調公司。2005年5月24日，該三份合同項下貨物在新生圩海關進口報關，飛達仕空調公司收到合同項下貨物。以上四份合同項下貨款共計47761.20美元，飛達仕空調公司經多次催要未予支付，SPG公司故訴至法院。
　　另查明：飛達仕空調公司系中外合資經營企業(yè)，其股東為飛達仕國際公司和南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責任公司，其中南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責任公司認繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責任公司實繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。2005年8月4日，南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責任公司經工商行政管理部門核準更名為伊萊特公司。
　　法院認為：關于本案法律適用問題。由于原告SPG公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。因本案合同的履行地、被告住所地等在中國境內，故法院認為中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯系的法律，因合同履行引起的糾紛應當適用中華人民共和國法律。對于出資不足的股東責任承擔的法律適用，由于飛達仕空調公司是中外合資經營企業(yè)，是在中國境內登記注冊的企業(yè)法人，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，合營企業(yè)的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。故因中外合資經營企業(yè)股東出資不足而發(fā)生的糾紛應適用中華人民共和國法律。
　　關于飛達仕空調公司的合同欠款問題。SPG公司與飛達仕空調公司之間簽訂的四份買賣合同系當事人真實意思表示，內容并無違法之處，當屬合法有效，合同雙方均應嚴格按約履行各自合同義務。合同簽訂后，SPG公司按約履行了供貨義務，飛達仕空調公司理應按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務，引起本案糾紛，應承擔相應的民事法律責任。SPG公司要求飛達仕空調公司支付貨款47761.20美元并賠償相應的利息損失的訴訟請求有事實和法律依據，法院予以支持。但SPG公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計算利息，沒有法律依據，法院不予支持。
　　關于伊萊特公司的責任承擔。SPG公司以飛達仕空調公司的股東伊萊特公司未按規(guī)定繳納出資為由要求伊萊特公司對飛達仕空調公司的欠款承擔補充還款責任，并提供了飛達仕空調公司的工商登記資料證明伊萊特公司出資不到位的情況。根據我國公司法律規(guī)定，股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。飛達仕空調公司的股東未能足額繳納出資，應承擔相應出資不足的民事法律責任。SPG公司要求在飛達仕空調公司的資產不足以清償債務時伊萊特公司在出資不足的范圍內對飛達仕空調公司的合同欠款承擔補充還款責任的訴訟請求，有事實和法律依據，法院予以支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款、《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百二十六條、第一百五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百二十八條、第一百三十條之規(guī)定，判決如下：

　　二、在飛達仕空調公司的資產不足以清償上述欠款的情況下，伊萊特公司在其出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任。
　　如飛達仕空調公司未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。