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增資方案有分歧 股東紛爭如何定?
出處:法律顧問網(wǎng)·涉外m.jeanmcdaniel.com     時間:2009/11/23 23:06:00

增資方案有分歧 股東紛爭如何定?
案情簡介:2006年1月,5位股東依據(jù)我國《公司法》共同投資設(shè)立了一家食品加工有限責任公司(以下簡稱“食品公司”),注冊資本1000萬元。為了進一步擴大食品公司的生產(chǎn)規(guī)模,食品公司董事會制訂了增資方案,即由現(xiàn)有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資,把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時, 3個股東贊成, 2個股東反對,股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元,占食品公司注冊資本的64%;反對增資的股東原出資總額為360萬元,占食品公司注冊資本的36%。股東會結(jié)束后,董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數(shù)額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東2005年度的股利分配,用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定,以食品公司為被告,向人民法院提起訴訟,要求確認股東會的增資決議無效。其中反對股東劉某、錢某問:(1)食品公司是否應(yīng)當被列為被告?為什么? (2)人民法院應(yīng)否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求?為什么?
律師解答:(1) 食品公司應(yīng)當被列為被告。因為股東會是公司的權(quán)力機關(guān),股東會作出的決議是公司法人的意思。  
(2)本案中的人民法院應(yīng)當支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為:根據(jù)《公司法》規(guī)定,董事會對股東會負責,有權(quán)制訂公司增加注冊資本的方案;股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;本案中的股東會在表決增資方案時,只有代表64%的表決權(quán)的3個股東贊成,低于《公司法》規(guī)定的三分之二以上表決權(quán)的要求。

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