董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，負責執(zhí)行股東會的決議和公司的經(jīng)營管理活動。董事會由股東會選舉的董事構(gòu)成，對股東會負責。根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會具體行使下列職權(quán)：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作
股東會屬非常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，股東們只有在會議召開時才行使自己權(quán)利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。董事會的產(chǎn)生，是應股東們通過選舉控制董事會進而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況，及時調(diào)整方針政策，董事會有義務將自己的經(jīng)營活動及公司情況向股東會報告。
2、執(zhí)行股東會的決議
股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執(zhí)行。股東會的決議是董事會據(jù)以執(zhí)行業(yè)務的指導方針。董事會不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會執(zhí)行決議的情況。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
董事會是公司法人代表，全權(quán)領(lǐng)導和管理公司的一切經(jīng)營活動。在股東會議決定的公司經(jīng)營方針和投資計劃指導下，董事會有權(quán)安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營計劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資。但董事會的經(jīng)營計劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會承擔。
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案
董事會對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術(shù)、勞動、設(shè)備、物資供應、財務等。特別是財務管理，運用價值形式對公司整個生產(chǎn)經(jīng)營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務預算、決算方案是董事會財務管理的內(nèi)容之一。財務預算是對公司財務收入和支出的計劃，而決算則是對年度預算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。年度財務預算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關(guān)系到資金的利用率，故董事會應當切實、科學地編制公司年度財務預算、決算方案，并提請股東會審議批準。
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
這也是董事會對公司財務管理的內(nèi)容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會應制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經(jīng)股東會同意后實施。
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財政基礎(chǔ)，或者適應市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權(quán)人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復雜，處理不好，影響多方利益，故首先應由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經(jīng)股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經(jīng)股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
為有效地領(lǐng)導和管理公司，董事會有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機構(gòu)，包括日常業(yè)務經(jīng)營機構(gòu)和一定的咨詢機構(gòu)。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導下的各部門業(yè)務機構(gòu)，包括生產(chǎn)、銷售、采購等部門，后者指協(xié)助董事會決策的各專門委員會，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財務等委員會，是董事會的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項
隨著經(jīng)濟發(fā)展，經(jīng)營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔任高級職務，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果。董事會通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔任經(jīng)理或解聘經(jīng)營能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財務負責人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權(quán)，以保證公司的業(yè)務領(lǐng)導系統(tǒng)高效有序。
10、制定公司的基本管理制度
公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理。董事會的管理涉及人、財、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日�；椭贫然�，董事會應該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進公司發(fā)展。
上述各項職權(quán)，董事會在行使時不得與股東會的決議相沖突，股東會有權(quán)否決董事會的決策，乃至解散董事會。
