合伙企業(yè)法常識(shí)問答
1、《合伙企業(yè)法》于何時(shí)修訂施行？
原《合伙企業(yè)法》已于2006年8月27日經(jīng)全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議通過并公布，自2007年6月1日起施行。
2、《合伙企業(yè)法》的立法目的有哪些？
《合伙企業(yè)法》的制定，首先是為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、合伙企業(yè)的債權(quán)人的合法權(quán)益，以維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
3、民事主體可以選擇設(shè)立合伙企業(yè)的類型？
修訂后的《合伙企業(yè)法》為滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，突破了原法中合伙企業(yè)形式單一的不足，構(gòu)造了兩種合伙企業(yè)的類型，以供民事主體選擇設(shè)立。
1、普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成的，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙企業(yè)；
2、有限合伙企業(yè)，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙企業(yè)。
4、哪些主體不能作為普通合伙人？
根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，不能成為普通合伙人。
5、訂立合伙協(xié)議有哪些要求？
首先，民事主體訂立合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)在全體合伙人協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，并以書面形式訂立。其次，訂立合伙協(xié)議還應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則。
6、合伙企業(yè)的稅收是如何繳納的？
合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。
7、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交哪些文件？
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記（a）申請(qǐng)書（b）合伙協(xié)議書（c）合伙人的身份證明等文件。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。
8、企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立申請(qǐng)?jiān)诙嚅L(zhǎng)期限內(nèi)予以登記發(fā)照？
企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立申請(qǐng)予以登記發(fā)照有兩種情形：一種是當(dāng)場(chǎng)登記發(fā)照，即當(dāng)事人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的；一種是自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，對(duì)符合條件的予以登記發(fā)照，不予登記的則由登記機(jī)關(guān)給予書面答復(fù)并說明理由。
9、合伙企業(yè)成立的標(biāo)志是什么？
合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。因此合伙企業(yè)成立的標(biāo)志應(yīng)為領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
10、合伙企業(yè)應(yīng)向何地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)？
合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
11、何時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理變更登記？
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
12、設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？
1、有兩個(gè)以上的合伙人，其中合伙人如為自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全的民事行為能力；
2、有書面合伙協(xié)議；
3、有合伙人認(rèn)繳的或者實(shí)際繳付的出資；
4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
13、合伙人可以用哪些財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立合伙企業(yè)？
合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
14、如何對(duì)合伙人的出資財(cái)產(chǎn)進(jìn)行作價(jià)評(píng)估？
合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要作價(jià)評(píng)估的，可以由全體合伙人協(xié)商確定該出資財(cái)產(chǎn)價(jià)值，也可以由全體合伙人委托一個(gè)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)予以評(píng)估。
對(duì)合伙人以勞務(wù)初字第，由全體合伙人協(xié)商確定作價(jià)辦法，并將該勞務(wù)出資作價(jià)在合伙協(xié)議中載明。
15、合伙人如何履行出資義務(wù)？
合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議中約定的出資方式、數(shù)額、繳付期限，履行出資義務(wù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依法需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理該轉(zhuǎn)移手續(xù)。否則，登記機(jī)關(guān)不予登記。
16、合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)具備哪些條款？
（1）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（2）合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；
（3）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（4）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（5）利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)的方式；
（6）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（7）入伙與退伙；
（8）爭(zhēng)議解決的辦法；
（9）合伙企業(yè)的解散與清算事項(xiàng)；
（10）違約責(zé)任的承擔(dān)。
17、合伙協(xié)議的修改或補(bǔ)充
合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后即生效。如要修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議的，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議中約定有修改或補(bǔ)充協(xié)議不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的除外。對(duì)于合伙協(xié)議中未約定或約定不明確的事項(xiàng)，應(yīng)由全體合伙人協(xié)商決定，協(xié)商達(dá)不成協(xié)議的，則按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定來(lái)辦理。
18、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的范圍
合伙企業(yè)依法成立后，其財(cái)產(chǎn)范圍包括（a）設(shè)立時(shí)合伙人繳付的出資（b）以合伙企業(yè)名義取得的各項(xiàng)收益（c）以合伙企業(yè)名義依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。
19、合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間能否分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)？
由于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由全體合伙人共同共有，因此在合伙存續(xù)期間，合伙人一般不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
20、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律效果
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，根據(jù)第三人主觀狀態(tài)的不同而有兩種法律后果：在第三人善意情況下，合伙人私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為有效，合伙企業(yè)不得主張?jiān)撔袨闊o(wú)效；在第三人主觀上惡意的情況下，即明知合伙人沒有處分權(quán)限而接受的，則合伙企業(yè)可以主張?jiān)撔袨闊o(wú)效。
21、合伙份額的轉(zhuǎn)讓
合伙人享有的合伙份額可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，根據(jù)受讓人不同，可分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓。合伙份額的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，是指合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)履行通知其他合伙人的義務(wù)。合伙份額的外部轉(zhuǎn)讓，是指合伙人經(jīng)其他合伙人一致同意下，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在外部轉(zhuǎn)讓情形下，受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的人通過修改合伙協(xié)議即成為合伙人，依法即享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。
22、合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，合伙協(xié)議另有約定的除外。換言之，合伙人可以通過合伙協(xié)議的約定事先排除合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
23、以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的特別規(guī)定
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，關(guān)系到合伙企業(yè)及其他合伙人的利益，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人的一致同意。如果未經(jīng)其他合伙人一致同意而出質(zhì)的，則其出質(zhì)行為無(wú)效，善意第三人不能取得相應(yīng)的質(zhì)權(quán)，因此而受有損失的，也只能依據(jù)法律行為無(wú)效的規(guī)定，要求出質(zhì)的合伙人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
24、私自處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)與以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果有何不同？
合伙人私自處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)與以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定質(zhì)權(quán)，均系處分行為。兩者的不同之處在于：第一，處分的標(biāo)的不同。在前者，處分的標(biāo)的為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，包括合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、債權(quán)等。在后者，處分的標(biāo)的則為處分人在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，而非具體的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。第二，是否須經(jīng)其他合伙人同意的不同。在前者，私自處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為效力，不會(huì)因其他合伙人的同意與否而有區(qū)別；在后者則不同，其出質(zhì)行為一旦經(jīng)其他合伙人同意則為有效。第三，兩者產(chǎn)生的后果不同。在前者，合伙人私自處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，相對(duì)人受善意取得的保護(hù)，合伙企業(yè)不得主張行為無(wú)效。在后者，出質(zhì)行為的效力則不論質(zhì)權(quán)人為善意抑或惡意，均為效力待定。其他合伙人事后予以追認(rèn)（即表示同意出質(zhì)）的，則該出質(zhì)為有效；其他合伙人不予以追認(rèn)的，則該出質(zhì)行為無(wú)效。在后者，區(qū)分相對(duì)人善意或惡意的意義，僅僅在于善意相對(duì)人可以據(jù)此向出質(zhì)的合伙人取得損害賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)。
25、合伙事務(wù)的執(zhí)行與執(zhí)行人
（1）合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。即是說，在合伙事務(wù)的執(zhí)行方面，不是按照合伙人出資額或者出資比例分配，而是同等享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。
（2）合伙事務(wù)的執(zhí)行人：受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的人，只能為合伙人中的一人或數(shù)人，合伙人以外的人不能為合伙事務(wù)的執(zhí)行人。并且，合伙事務(wù)的執(zhí)行人，應(yīng)當(dāng)是合伙協(xié)議中約定的或者經(jīng)過全體合伙人決定的人。如果法人、其他組織作為合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由其委派代表作為合伙事務(wù)的執(zhí)行人。
（3）其他合伙人的執(zhí)行監(jiān)督權(quán)：有合伙事務(wù)執(zhí)行人的合伙企業(yè)，其他合伙人則不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況享有監(jiān)督權(quán)。
26、合伙事務(wù)執(zhí)行人的定期報(bào)告制度
合伙事務(wù)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告下述事項(xiàng)：（1）合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；（2）合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況（3）財(cái)務(wù)狀況。
27、合伙事務(wù)執(zhí)行效果的歸屬
合伙事務(wù)執(zhí)行人執(zhí)行合伙事務(wù)，因此產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
28、普通合伙企業(yè)合伙人的權(quán)利
（1）有權(quán)參與修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議；
（2）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓權(quán)；
（3）對(duì)其他合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
（4）經(jīng)其他合伙人同意而取得的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)權(quán)；
（5）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)與執(zhí)行監(jiān)督權(quán)；
（6）對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)；
（7）查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利；
（8）執(zhí)行異議權(quán)；
(9)依法撤銷對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人的委托的權(quán)利；
（10）對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的有關(guān)事項(xiàng)的表決權(quán)；具體包括：（a）改變合伙企業(yè)的名稱（b）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)場(chǎng)所（c）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)（d）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（e）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（f）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
（11）根據(jù)合伙協(xié)議約定或取得其他合伙人一致同意下，同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的權(quán)利；
（12）對(duì)合伙企業(yè)利潤(rùn)享有分配的權(quán)利；
（13）法定事由下退伙的權(quán)利；
（14）依法行使除名的權(quán)利；
29、普通合伙企業(yè)合伙人的義務(wù)
（1）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
（2）依法繳納所得稅義務(wù)；
（3）按照合伙協(xié)議約定繳付出資的義務(wù)；
（4）向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的通知義務(wù)；
（5）不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的義務(wù)；
（6）不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的義務(wù)（合伙協(xié)議或全體合伙人同意的除外）；
（7）不得從事有損于本合伙企業(yè)利益的行為的義務(wù)；
30、合伙事務(wù)執(zhí)行過程中的異議
合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，被提出異議的執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。對(duì)執(zhí)行異議有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人就該事項(xiàng)進(jìn)行表決并做出決議。
31、合伙事務(wù)執(zhí)行人的撤銷
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
32、合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)的表決辦法
合伙協(xié)議中約定有表決辦法的，依照約定辦理。未約定或約定不明確的，則實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
33、哪些實(shí)行須經(jīng)全體合伙人一致同意？
（1）改變合伙企業(yè)的名稱；
（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
34、合伙人行為的限制
（1）合伙人不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（2）合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議有約定或全體合伙人一致同意的除外；
（3）合伙人不得從事有損于本企業(yè)利益的活動(dòng)。
35、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)
合伙協(xié)議中有約定的，按約定的分配、分擔(dān)方法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明的，首先由合伙人協(xié)商予以決定，協(xié)商不成的，則按合伙人實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，則由合伙人平均分配、分擔(dān)。
36、對(duì)利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)的限制性規(guī)定
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，也不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。此為法律對(duì)當(dāng)事人自主權(quán)的干預(yù)，旨在保障合伙人的合法權(quán)益，確保合伙企業(yè)的本質(zhì)，避免規(guī)避法律的現(xiàn)象。
37、合伙企業(yè)存續(xù)期間能否增加或減少對(duì)本企業(yè)的出資？
合伙企業(yè)存續(xù)期間可以增、減出資，但應(yīng)有合伙協(xié)議約定或全體合伙人的決定。
38、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的義務(wù)？
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)；因其超越授權(quán)范圍而給合伙企業(yè)造成損失的，或者在履行職務(wù)過程中因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
39、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系有哪些規(guī)定？
（1）合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。換言之，合伙企業(yè)有關(guān)內(nèi)部約定，對(duì)善意第三人不具有拘束力。（2）合伙人的債權(quán)人不得以其對(duì)該合伙人享有的與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債權(quán)，向合伙企業(yè)行使抵銷權(quán)；（3）合伙人的債權(quán)人不得以其對(duì)該合伙人享有的與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債權(quán)，代為行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（4）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，其債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
40、合伙企業(yè)法對(duì)入伙有哪些規(guī)定？
(1)入伙協(xié)議：新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。 (2)原合伙人的告知義務(wù)：原合伙人有向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的義務(wù)。（3）新合伙人的權(quán)利義務(wù)：新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（4）新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)：承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
41、退伙事由？
（1）合伙協(xié)約定有合伙期限的，退伙事由如下：（a）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（b）經(jīng)全體合伙人一致同意；（c）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（d）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；（2）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 （3）合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力人，其他合伙人未能一致同意其轉(zhuǎn)為有限合伙人的，該合伙人退伙。
42、當(dāng)然退伙的情形
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）個(gè)人喪失償債能力； （3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
43、除名事由、除名程序及除名異議
（1）除名事由：（a）未履行出資義務(wù)（b）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失（c）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為（d）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 (2)除名程序：（a）經(jīng)其他合伙人一致同意并對(duì)此作出決議（b）除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人（c）被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）除名異議：被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
44、合伙人的繼承人取得合伙人資格的要件？
合伙人的繼承人取得合伙人資格，應(yīng)當(dāng)滿足以下要件：（1）作為被繼承人的合伙人死亡或被依法宣告死亡； (2)對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法的繼承權(quán)；（3）合伙協(xié)議中約定有繼承人可以取得合伙人資格或取得其他合伙人的一致同意。滿足以上要件的，繼承人從繼承開始之日起，取得合伙人資格。
45、被繼承合伙人財(cái)產(chǎn)份額的退還及退還辦法？
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： （1）繼承人不愿意成為合伙人； （2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； （3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形；（4）合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意該繼承人為合伙人的。退還財(cái)產(chǎn)份額的辦法：合伙協(xié)議中有約定退還辦法的，按照約定辦理；沒有約定的，則由全體合伙人做出決定�？梢酝诉�貨幣，也可以退還實(shí)物。
46、退伙結(jié)算及責(zé)任承擔(dān)？
（1）退伙結(jié)算：合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。（2）退伙結(jié)算時(shí)的扣減：退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 （3）事務(wù)了結(jié)后的結(jié)算：退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 （4）無(wú)限連帶責(zé)任：退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（5）虧損分擔(dān)：合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依法分擔(dān)虧損。
47、普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的事由？
在符合法定情形下，普通合伙企業(yè)中的合伙人結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，有不具備普通合伙人資格的主體，依法應(yīng)當(dāng)作為有限合伙人，該企業(yè)因而也應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)�！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的這種情形有以下幾種： (1) 合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 (2)合伙人死亡或被依法宣告死亡，合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；（3）經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人中的一人或部分合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。
48、何謂特殊的普通合伙企業(yè)？
修訂后的《合伙企業(yè)法》的新變化之一，就是在普通合伙企業(yè)中又規(guī)定了特殊的普通合伙企業(yè)。所謂特殊，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一方面在于合伙人承擔(dān)責(zé)任的特殊性上，另一方面則要求這種合伙企業(yè)須以某些專業(yè)知識(shí)或?qū)ｉT技能為客戶提供有償服務(wù)。其他方面與普合伙企業(yè)并無(wú)不同。根據(jù)該法規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中的一人或數(shù)人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)過程中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或無(wú)限連帶責(zé)任，其他的合伙人則僅在享有的財(cái)產(chǎn)份額內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，由上述合伙人構(gòu)成的普通合伙企業(yè)即為特殊的普通合伙企業(yè)。
49、特殊的普通合伙企業(yè)中的責(zé)任承擔(dān)？
特殊的普通合伙企業(yè)合伙人以承擔(dān)責(zé)任的不同，而與普通合伙企業(yè)相區(qū)分。按照合伙企業(yè)債務(wù)的形成原因的不同，這種承擔(dān)責(zé)任的方式可分為以下幾類：（1）合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)形成無(wú)故意或重大過失的，所有合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)均應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，即適用普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)方式。 （2）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)形成有故意或有重大過失的合伙人，對(duì)該債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)責(zé)任。這是一種有限補(bǔ)充責(zé)任。（3）合伙企業(yè)債務(wù)中，既有上述第一種又有第二種的，則應(yīng)分別適用不同的責(zé)任承擔(dān)方式。即對(duì)其中因合伙人故意或重大過失造成的部分債務(wù)，課以該合伙人無(wú)限或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人在其財(cái)產(chǎn)份額內(nèi)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)無(wú)故意或重大過失而產(chǎn)生的部分債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
50、執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金與執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)
特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法為其合伙人辦理執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金與執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)，用以償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)過程中造成的債務(wù)，增加第三人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的保障，同時(shí)也減輕了合伙人清償債務(wù)的負(fù)擔(dān)。
51、何為有限合伙企業(yè)？
修訂后的合伙企業(yè)法增加了合伙企業(yè)的一種類型，即有限合伙企業(yè)，以滿足不同投資者的需求。所謂有限合伙企業(yè)，是指合伙人結(jié)構(gòu)不同于普通合伙企業(yè)，即包含普通合伙人又有有限合伙人，其中普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人則按其出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，是為有限合伙企業(yè)。
52、有限合伙企業(yè)合伙人的構(gòu)成有哪些？
有限合伙企業(yè)由普通合伙人與有限合伙人構(gòu)成，不少于兩人不多于五十人，其中至少應(yīng)有一個(gè)普通合伙人。
53、有限合伙協(xié)議條款有哪些不同？
與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙協(xié)議中除了應(yīng)具備普通合伙協(xié)議條款之外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條款：（1）普通合伙人與有限合伙人的姓名或者名稱和住所；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（6）有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
54、普通合伙人與有限合伙人相互轉(zhuǎn)變程序？
《合伙企業(yè)法》對(duì)有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人未作規(guī)定，只一般性地賦予合伙人協(xié)議約定轉(zhuǎn)換條件的權(quán)利。對(duì)于普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人，該法則有幾種情形：（1）合伙協(xié)議有約定的，按照約定辦理；（2）合伙人為無(wú)行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，該合伙人可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）合伙人死亡，其繼承人又為無(wú)行為能力或限制行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，該繼承人可以作為有限合伙人加入合伙企業(yè)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。但是這種情況比較復(fù)雜些，涉及到原合伙企業(yè)的性質(zhì)。如果原合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)的，繼承人加入后并不導(dǎo)致該合伙企業(yè)性質(zhì)的改變，如果原合伙企業(yè)為普通合伙企業(yè)的話，則繼承人的加入將會(huì)使該普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 因此，這又涉及到被繼承合伙人原本合伙人的性質(zhì)。如果被繼承合伙人原為普通合伙人的，因繼承人行為能力的欠缺而轉(zhuǎn)為有限合伙人，導(dǎo)致整個(gè)合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變化。
55、有限合伙人的出資范圍的限制？
由于有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此合伙企業(yè)法特規(guī)定有限合伙人不得以勞務(wù)出資，其他出資方式與普通合伙人同。
56、有限合伙人是否按期、足額認(rèn)繳出資的不同？
合伙企業(yè)法對(duì)普通合伙人認(rèn)繳出資額并無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定，而將之交由合伙人自主決定認(rèn)繳期限及違約責(zé)任。但作為有限合伙人，則必須按照合伙協(xié)議中約定的期限按時(shí)且須足額繳納出資，否則不僅應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，還要向其他合伙人承擔(dān)法定的違約責(zé)任。
57、有限合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)范圍？
有限合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括： （一）該企業(yè)的名稱，并注明“有限合伙”字樣； （二）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人； （四）經(jīng)營(yíng)范圍； （五）合伙人姓名（包括有限合伙人）或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。
58、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交哪些文件？
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件： （1）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書； （2）全體合伙人的身份證明； （3）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書； （4）合伙協(xié)議； （5）全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書； （6）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明； （7）國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。
59、有限合伙人享有哪些權(quán)利？
有限合伙人享有的權(quán)利中同于普通合伙人的如下：（1）有權(quán)參與修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議；（2）對(duì)其他合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（3）對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)；（4）查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利；（5）執(zhí)行異議權(quán)； (6)依法撤銷對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人的委托的權(quán)利；（7）對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的有關(guān)事項(xiàng)的表決權(quán)；具體包括：（a）改變合伙企業(yè)的名稱（b）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)場(chǎng)所（c）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)（d）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（e）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（f）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 （8）對(duì)合伙企業(yè)利潤(rùn)享有分配的權(quán)利； （9）法定事由下退伙的權(quán)利； （10）依法行使除名的權(quán)利； 不同于普通合伙人的權(quán)利如下：（1）有僅以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的權(quán)利；（2）有同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的權(quán)利，但合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）可以自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外；（5）有權(quán)按合伙企業(yè)約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不必再經(jīng)全體合伙人的一致同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（6）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，不受其民事行為能力的有無(wú)而繼續(xù)保有有限合伙人資格的權(quán)利。
60、普通合伙人的義務(wù)？
普通合伙人的義務(wù)如下：（1）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（2）依法繳納所得稅義務(wù)；（3）按照合伙協(xié)議約定繳付出資的義務(wù)；（4）向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的通知義務(wù)；（5）不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的義務(wù)；（6）不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的義務(wù)，合伙協(xié)議或全體合伙人同意的除外；（7）不得從事有損于本合伙企業(yè)利益的行為的義務(wù)；（8）普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶。
61、有限合伙人的義務(wù)有限合伙人的義務(wù)？
（1）依法繳納所得稅的義務(wù)；（2）按照合伙協(xié)議約定按時(shí)、足額繳付出資的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)直至承擔(dān)違約責(zé)任。（3） 轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的通知義務(wù)：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的，法律沒有時(shí)間限制；外部轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人。（4） 不得從事有損于本合伙企業(yè)的活動(dòng)的義務(wù)，但合伙企業(yè)法另有規(guī)定的除外。
62、對(duì)有限合伙人行為的限制
（1）有限合伙人不得以勞務(wù)出資；（2）不得作為有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，不得執(zhí)行合伙事務(wù)；（3）不得對(duì)外代表合伙企業(yè)；（4）可以參與下列行為，但不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（a）參與決定普通合伙人的入伙、退伙事項(xiàng)（b）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議（c）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（d）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（e）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料（f）在有限合伙企業(yè)中的利益受到損害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟（j）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)力時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟（h）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。（5）未經(jīng)授權(quán)不得以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，否則因此給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
63、有限合伙人承擔(dān)責(zé)任的特殊規(guī)定？
一般情況下，有限合伙人僅以其出資額為限對(duì)本企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，是為責(zé)任的有限。但有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任并非一成不變的，某些法定情形下，其承擔(dān)責(zé)任的形態(tài)會(huì)有所變化�？梢允瞧溆邢挢�(zé)任的承擔(dān)產(chǎn)生變化的情形如下：（1）有限合伙人的行為足以使第三人相信其為普通合伙人情況下，該有限合伙人應(yīng)對(duì)此承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，即無(wú)限責(zé)任。（2）有限合伙人擅自以本企業(yè)名義與他人交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此處的賠償責(zé)任的承擔(dān)，應(yīng)不僅以其出資額為限，應(yīng)理解為首先以該有限合伙人的其他財(cái)產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任，如該有限合伙人其他財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)的，則可以其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額來(lái)清償。（3）有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
64、哪些情況下需要辦理變更登記？
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
65、辦理變更登記需要提交的文件
(1)執(zhí)行事務(wù)合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請(qǐng)書； （2）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書； （3）國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
66、哪些情形合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散？
下列情形下，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （6）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
67、合伙企業(yè)解散時(shí)應(yīng)否進(jìn)行清算？
合伙企業(yè)應(yīng)法定或合伙協(xié)議約定事由出現(xiàn)而決定解散的，應(yīng)依法進(jìn)行清算。
68、合伙企業(yè)解散時(shí)清算人的選任？
（1）一般選任方法：合伙企業(yè)決定解散的，其清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 （2）由法院指定清算人的情況：自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
69、清算人在清算期間執(zhí)行事務(wù)的范圍
合伙企業(yè)清算確定后，即可開展有關(guān)清算活動(dòng)，可以進(jìn)行與清算有關(guān)的行為，具體可以執(zhí)行的范圍如下：（1）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
70、清算期間的債權(quán)申報(bào)
(1)清算人就解散事項(xiàng)發(fā)布公告:清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 (2)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)期限:債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
71、合伙企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)的分配？
合伙企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)的分配辦法及順序如下：（1）支付清算費(fèi)用（2）職工工資（3）社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用（4）法定補(bǔ)償金（5）繳納所欠稅款（6）清償債務(wù)（7） 剩余財(cái)產(chǎn)的分配：按照合伙協(xié)議的約定辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
72、合伙企業(yè)清算人辦理注銷登記的有關(guān)事項(xiàng)？
（1）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，由全體合伙人簽名、蓋章；（2）清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記，并應(yīng)當(dāng)提交以下文件： （a）清算人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；（b）全體合伙人簽名、蓋章的清算報(bào)告；（c）國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記之日，為合伙企業(yè)終止之日。
73、合伙企業(yè)注銷登記之后原債務(wù)如何承擔(dān)？
合伙企業(yè)注銷登記之后，仍有債務(wù)尚未清償?shù)模匣锶酥械钠胀ê匣锶巳詰?yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人不再承擔(dān)責(zé)任。對(duì)此又有兩種情況：（1）經(jīng)清算的注銷：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （2）受破產(chǎn)宣告的注銷：合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
74、合伙企業(yè)可能承擔(dān)的行政責(zé)任范圍
（1）在設(shè)立登記時(shí)提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。 （2）違反規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明"普通合伙"、"特殊普通合伙"或者"有限合伙"字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。 （3）違反規(guī)定，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。 （4）合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。 （5）合伙企業(yè)未依法辦理清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。 （6）合伙企業(yè)未依法接受年度檢驗(yàn)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期接受年度檢驗(yàn)，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗(yàn)的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 （7）合伙企業(yè)在年度檢驗(yàn)中，隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處3000元以下的罰款。 （8）合伙企業(yè)未將其營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所醒目位置的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。 （9）合伙企業(yè)涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
75、合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形？
合伙企業(yè)法有關(guān)“法律責(zé)任”一章中，對(duì)合伙人違法造成合伙企業(yè)或其他合伙人或善意第三人損失時(shí)，對(duì)造成該損失的合伙人課以賠償責(zé)任。具體情形如下：（1）未依法辦理變更登記的賠償責(zé)任:合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 （2）非法侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的賠償責(zé)任：合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （3）擅自執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的賠償責(zé)任：（a）合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （b）不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （4）違法或違約同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的賠償責(zé)任：合伙人違反合伙企業(yè)法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
76、哪些情形下合伙企業(yè)清算人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任？
（1）合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送的清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。 （2）清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （3）清算人違反合伙企業(yè)法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
77、合伙人因履行合伙協(xié)議產(chǎn)生糾紛的處理途徑
合伙人因履行合伙協(xié)議而產(chǎn)生糾紛的，可以通過下列途徑解決：（1）協(xié)商解決（2）通過第三者調(diào)解解決；（3）申請(qǐng)仲裁：不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。（4）訴訟途徑解決：合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
