一、股份合作制改制基本模式和操作程序

   改制為股份合作制企業(yè)，已經成為改變公有制實現(xiàn)形式，搞活國有小企業(yè)和集體經濟的方向。根據(jù)各地實行股份合作制改制的做法，股份合作制改革的基本模式是：

    1.適用范圍。主要在以下幾方面：全部國有小企業(yè)（包括已經實行“改、轉、租”的企業(yè)）；國有大中型企業(yè)中分立實行股份合作制改造的車間和部門；全民、集體性質的事業(yè)單位；鄉(xiāng)、鎮(zhèn)、村辦企業(yè)和街道辦企業(yè)；新辦小型 企業(yè)原則上按股份合作制新機制組建。

    2.改組程序。首先，國有小企業(yè)、集體企業(yè)實行股份合作制改組，需要經過職工代表大會討論通過，企業(yè)提出申請，并且征得同級國有資產管理部門或經授權行使國有資產管理職能的部門同意，同時還要經主管部門和體改部門批準。其次，在資產評估、產權界定的基礎上，原有企業(yè)的部分或全部凈資產出售給職工（包括其他法人）；原則上要求企業(yè)全員入股，并根據(jù)職工職務及承擔責任大小規(guī)定出資額的上、下限，大體均衡持股；出售后的資產歸新組建企業(yè)職工所有和共同使用，實行勞動合作與資本合作相結合，按股分紅與按勞分紅相結合，職工享有平等權利，企業(yè)實行民主管理。最后，各類企業(yè)在實行股份合作制改組后，企業(yè)類型為“股份合作”，應憑批準文件、企業(yè)章程、國有資產置換文本、驗資文本、職工入股證明等材料，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)，并按規(guī)定注冊登記。

     3.改組方式。大體分為以下四種：一是增量擴股。對經營狀況較好的企業(yè)資產進行評估后，存量不動，讓企業(yè)職工、企業(yè)外法人投資入股，組建股份合作制企業(yè)。二是先售后股。對“小微虧”企業(yè)的凈資產進行等額劃分，按有關規(guī)定，全部或部分出售企業(yè)經營者和職工，有的則賣給幾個人，組成股份合作制企業(yè)。三是量化配股。根據(jù)資本增值和勞動創(chuàng)造價值兩個方面，先將企業(yè)存量資產量化為鄉(xiāng)村（企業(yè)）集體股和職工基本股，對資本增值的部分，按照企業(yè)原始投資“誰投資誰受益”的原則落實到投資方；對勞動創(chuàng)造增值的部分，根據(jù)職工工齡、職責、貢獻進行分配。四是先租后股。為避免租賃、承包中掠奪式經營，對于一些規(guī)模較大但效益不好、經營者和職工都不愿入投的企業(yè)，實行不動產租賃或承包、動產拍賣的辦法，經營者和職工將經營收入和工資轉作股份，逐步改制成股份合作制企業(yè)。

    改制具體操作程序分為以下七個方面：

（一）清產核資。

清產核資，是實現(xiàn)改制的基礎。首先據(jù)實核查企業(yè)的實物、資金、財務狀況，造表登記，然后將上述資料呈報國有資產管理局，由國資局委托有關評估機構對企業(yè)資產進行評估。在評估過程中，對以下問題進行處理：

1.從總資產中剝離非經營性資產，實行單獨管理。企業(yè)中的學校、幼兒園、醫(yī)院等非經營性資產要按規(guī)定剝離分立；職工公有住房按國家房改政策出售給職工，公房出售收入作為房改基金，留歸產權單位；企業(yè)占用的土地，國家已經頒發(fā)土地使用證的，企業(yè)已獲得土地使用權，每年交納土地使用管理費，為租賃關系，不作為國家投入。

2.對改制前企業(yè)未彌補的虧損、死賬、呆賬、報廢資產、積壓產品等各種財產損失，經審核后沖銷企業(yè)資產。對有問題的庫存積壓商品進行削價處理，沖減企業(yè)資產。

3.妥善處理企業(yè)的歷史負擔。進行出售企業(yè)資產改制的，新的出資人負責安置原企業(yè)所有職工（包括離退休人員），應將下列各項費用在出售前的企業(yè)凈資產中一次性抵扣，不計入出售資產成交價中。具體包括以下幾方面：

（1 ）對改制前的應收貨款根據(jù)不同年限按一定比例提取壞賬準備金；

（2）提取企業(yè)離、退休人員有關費用。 具體的核定標準各地有所不同。如北京市規(guī)定，改制前未參加退休基金社會統(tǒng)籌的企業(yè)，按上一年實際發(fā)生的離退休費高于按規(guī)定比例計算應繳納的退休基金社會統(tǒng)籌部分乘以15核定；改制前企業(yè)承擔的離退休人員醫(yī)療費，以上一年全市離退休人員人均醫(yī)藥費金額為基數(shù)，按年平均15％的遞增率和本市社會平均壽命所需的醫(yī)療費計算核定；改制前企業(yè)編外的長期病假、工傷人員的安置費，從改制之日起至法定退休年限止計算核定；改制前企業(yè)內部提前退休人員的安置費，按五年計算核定。

（3）企業(yè)按生產經營情況匡算出富余人員， 經政府授權部門審核確認后，可按當?shù)厝司�年收入�?倍提取自謀職業(yè)扶持費； 也可撥給基本生活費和醫(yī)療費，由勞動部門安排進入當?shù)鼐蜆I(yè)服務中心，由社會統(tǒng)籌安置。

（二）界定產權。

產權明晰是股份合作制企業(yè)的基本特征。因此，在資產評估后，需要對原企業(yè)的產權加以界定。股份合作制企業(yè)既可以由集體企業(yè)改組設立，也可以由國有小企業(yè)改組而成。在進行改組過程中，產權界定的難點是集體企業(yè)。經過反復探索，在以下幾方面基本上達成共識：

1.產權界定的原則。產權界定中應當采取兩方面相互結合的原則，一是理論上堅持“誰投資、誰所有、誰收益”；二是操作上實行“實事求是、公正有效、簡便易行”。就理論上的原則來講，任何投資主體，通過投資形成資產，相應取得資產所有權和收益權。以此為依據(jù)，在界定資產時，必須追溯資金的原始投入，而不能僅考慮企業(yè)登記時的經濟性質。就操作上的原則來講，我國各類資產形成的情況十分復雜，企業(yè)隸屬關系和財務制度多變，歷史資料不全等因素，使得產權界定工作很難完全規(guī)范。因此，應當實事求是，宜粗不宜細，力求簡便易行。

2.產權界定規(guī)則。改制為股份合作制的企業(yè)，最后可以界定出三個產權主體，即國家產權、法人產權和個人產權。具體操作當中可采取以下做法：

（1）國家投資及其投資收益形成的所有者權益， 其產權歸國家所有。（2）聯(lián)合經濟組織投資及其投資收益形成的所有者權益， 其產權歸該社區(qū)經濟組織集體所有。（3 ）社區(qū)經濟組織投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸該社區(qū)經濟組織集體所有。（4 ）其他法人投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸投資的法人所有。 （5）職工個人投資及其投資收益形成的所有者權益，能明確投資主體的，其產權歸職工個人所有；難以明確投資主體的，其產權歸企業(yè)勞動者集體所有。（6 ）企業(yè)用公益金購建的集體福利設施而相應增加的所有者權益，其產權歸企業(yè)勞動集體所有。（7 ）投資主體不清的所有者權益以及接受無償資助和捐贈所形成的所有者權益，其產權歸企業(yè)勞動者集體所有。

（三）設置股權。

在產權界定清楚的基礎上開始進行股權設置。其中主要涉及以下問題：

1.設置幾類股權。在改制較為徹底的企業(yè)，一般只設置兩類股權，一是職工個人股，一是集體共有股。在有外部資金進入的企業(yè)，除上述兩類外，還設置法人股、國家股。一般都不設置社會個人股。國家體改委最近發(fā)布的《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）明確規(guī)定“不吸收本企業(yè)以外的個人入股”。同時提出，“企業(yè)是否設置國家股、法人股和職工集體股，國家股、法人股的出資人如何保障投資收益，由企業(yè)出資人協(xié)商議定”。各種股權的具體規(guī)定如下：

職工個人股：是指職工個人以其合法財產折股或以資金、技術等投入形成的股份。職工個人股歸個人所有。

集體共有股：對國有企業(yè)來講，可以是用未量化到個人的工資基金等設立的股份，其股權可委托企業(yè)工會持有和管理。對集體企業(yè)來講，是指原有企業(yè)改建為股份合作制企業(yè)時，劃歸企業(yè)勞動者集體共同共有的資產折股形成的股份，其股權由職工大會或職工大會設立的職工持股會持有。職工持股會的成員由職工大會選舉的股權代表組成。

法人股：本企業(yè)以外企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位、社團法人及聯(lián)合經濟組織，以其依法可支配的資產投入到企業(yè)形成的股份。其股權由出資的法人持有。法人股應為優(yōu)先股。

國家股：部分出售改制和增量擴股改制設立的企業(yè)中，未出售的國有經營性資產所形成的股份。其股權為國家所有，可由政府授權部門或國有資產管理部門持有。國家股應為優(yōu)先股。

2.股權性質區(qū)分。在有外部資金存在的情況下，為了妥善處理企業(yè)內部股與社會股的關系，改制企業(yè)一般都設立普通股和優(yōu)先股兩類股權。其中，國家股、社會法人股、社會個人股均為優(yōu)先股，職工集體股和職工個人股則為普通股。

所謂優(yōu)先股，是指承擔風險較小，享受固定分紅利息，在利潤分配程序上比普通股享有優(yōu)先分紅權的股份。其基本特點是，第一，事先確定股息收益率，并不受企業(yè)經營狀況的影響，具有一定穩(wěn)定性；第二，企業(yè)分紅時，可在普通股之前優(yōu)先獲得固定股息；第三，企業(yè)破產時，優(yōu)先股有優(yōu)先索賠權，即清償債務后，對企業(yè)剩余資產有優(yōu)先分配權；第四，優(yōu)先股持有者沒有選舉權和被選舉權，對公司經營決策沒有投票表決權，不參與企業(yè)經營管理。

所謂普通股是指在企業(yè)中承擔最大風險，享受最大權益的股份。它是構成股份合作制企業(yè)全部資產中最基本、最重要的股份。其主要特點是，第一，股息和紅利的分配完全取決于企業(yè)的經營狀況，沒有固定的收益率；第二，普通股在企業(yè)支付優(yōu)先股股息后才能分得紅利；企業(yè)破產時，普通股只能在清償債務和支付優(yōu)先股股金后，才參與分配企業(yè)剩余資產；第四，普通股持有者享有選舉權和被選舉權、投票表決權、收益分配決定權、資產分配權、優(yōu)先購股權和股份轉讓權。普通股股東享有較大的權利，相應也承擔企業(yè)的主權風險，在堅持全員入股、內部職工個人股為普通股和相對均衡持股的原則下，股份合作制企業(yè)具有較強的發(fā)展動力和凝聚力。

（四）量化購股。

這一階段的主要任務分兩部分，一是企業(yè)內部職工股和部分集體股的量化，二是職工購買股份。

企業(yè)內部職工股的量化是企業(yè)改制中的重要環(huán)節(jié)，關鍵是確定股份量化的基本原則。一般來講，其基本原則是：職工個人股由基本股、工齡股及崗位股組成，其中基本股、崗位股和工齡股分別占總量的不同比例（如分別為30％、30％和40％）�；�本股按人頭量化，工齡股按工齡量化，崗位股按承擔責任大小進行量化，即管理層、工人層、勞務層分別用不同檔次量化。其中：崗位股是逐年變化的，其目的是所有者和生產者相結合，同時也互相約束，崗位股有管理和受益權，享受到離開崗位后一定時期（如一年），由企業(yè)收回，作為企業(yè)剩余公積金或擴股時重新量化。

1.職工個人股的設置和量化分解。具體規(guī)定是：職工個人股一般不退股，股東正常調出、退休、死亡時可一次退還本人或家屬；自動離職、違法違紀、拖欠承包風險抵押金則概不退股，收歸集體。個人股采取股權證形式，股權證可以繼承、抵押、饋贈、在企業(yè)內部轉讓。

職工個人股認購的形式，一種是設立企業(yè)高層、中層管理人員和一般職工分檔次的最低認購限額，在最低限額的基礎上鼓勵超額認購，但最高限額不得超過全體職工平均持股額的一定倍數(shù)（如10倍）。一種是以職工集體股虛量化股數(shù)的一定比例（一般為50％）作為最低認購數(shù)，在最高限下鼓勵多認購。職工個人股原則上本企業(yè)職工都要以現(xiàn)金形式購買，否則，將不享受職工基本股的分紅，不享受固定工待遇，等等。

2.職工集體股的設置和量化分解。在職工集體股中，企業(yè)劃出一定比例（如20％）根據(jù)工齡、崗位、貢獻等因素虛量化給在職職工，作為對股東的獎勵和對創(chuàng)業(yè)者的勞動補償，這一部分為職工基本股。職工基本股只作為分紅和個人積累的依據(jù)，不發(fā)股權證，所有權歸集體。職工對職工基本股只有收益權而無所有權，不得繼承、轉讓，脫離企業(yè)后職工基本股自動喪失。

量化職工集體股過程中對職工的具體獎勵辦法是：本企業(yè)正式職工，按一定工齡、年限分不同檔次給予獎勵，如10年以下獎勵1股，10 年～19年獎勵2股，20年以上獎勵3股；負有承包責任的人員、各級領導，在完成承包任務的前提下，給予一定獎勵；為單位做出突出貢獻的、榮獲一定級別榮譽稱號的先進人物，獎勵一定股份。

職工基本股一年一定，當年有效。有效條件是，達到一定出勤天數(shù)；完成本核算單位承包任務；無違法違紀行為。凡有違反以上條件者，其基本股當年無效，不參與當年分紅。

經過以上股權分解和設立，改制后的企業(yè)股權結構大體是這樣三部分：一部分是企業(yè)集體股，這一部分為企業(yè)共同所有；一部分是職工基本股，這一部分的股權仍然歸集體所有，但已經按一定比例（如20％）虛量化給了職工個人，作為分紅派息和職工配股的依據(jù)；一部分是職工個人股，這一部分要由職工根據(jù)一定配股比例（和企業(yè)購股的其他規(guī)則）用現(xiàn)金來購買，也是職工實實在在的出資額。

3.認購程序。以上規(guī)則經全體職工及產權單位同意后，企業(yè)員工開始認購股票。認購的基本原則是：自愿出資、風險共擔、利益共享、公開公平。具體程序如下：

員工向企業(yè)（如組成持股會則向企業(yè)工會）提出購股申請；

企業(yè)或企業(yè)工會審查員工持股資格；

根據(jù)員工股份認購方案確定個人持股額度并公告員工持股額度；

員工繳付購股資金，一般應用現(xiàn)金支付，也可用企業(yè)結余的工資基金按企業(yè)自定方案合理分配給職工作為購股資金；

企業(yè)向員工出具“員工股權證明書”，并將員工持股名冊上報上級部門備案。

在上述過程中，職工認購要分兩步走：職工按基本股配股比例、工齡、崗位首先認購自己可以認購自己可以認購的股票，認購結束后，即召開股東代表大會，選舉企業(yè)主要領導之后，按選舉出的職務再進行職務股的認購。企業(yè)職工內部股購買后一年可以在企業(yè)內部轉讓。

4.股權轉讓。根據(jù)不同情況可以做出以下規(guī)定：第一，法人股、社會個人股可以相互自由轉讓。第二，職工個人股不得退股，可以在企業(yè)職工之間轉讓，但轉讓雙方應在保持最低和最高持股額的限度內進行。第三，當職工退出企業(yè)對其股份進行轉讓時，如沒有受讓人，可以由企業(yè)職工基金會根據(jù)企業(yè)資產狀況作價收購；在允許設社會個人股的企業(yè)，企業(yè)職工如果愿意，可以繼續(xù)持有或由繼承人持有，但要轉為優(yōu)先股；如果轉讓給社會個人或法人，也要轉為優(yōu)先股；如果接受饋贈或繼承職工個人股的人為非本企業(yè)員工，則這部分股票也要轉為優(yōu)先股。

（五）利潤分配。

股份合作制企業(yè)在合作制的基礎上融入了股份制的因素和規(guī)則，因此，實行按勞分配和按資分配相結合的分配制度。在操作規(guī)則上主要參照現(xiàn)行《公司法》來執(zhí)行，具體分配上減少了對入股資金分紅的限制，增強了按股分紅的機制。企業(yè)在依法納稅后的利潤，一般按以下順序進行分配：

1.沖抵被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款；

2.彌補企業(yè)的前年度虧損；

3.提取一定比例的公積金（一般為10％～20％），用于彌補虧損、轉增集體股股本、擴大再生產；

4.提取一定比例的公益金（一般為10％～20％），用于職工集體福利事業(yè)；

5.其余部分作為分紅基金（一般為60％）。分紅基金分為兩部分，其中絕大部分按企業(yè)總有效股份分配，只設普通股的實行同股同利。少部分作為股東個人積累金，留在企業(yè)，用于擴大再生產。股東個人正常情況下不能提取，只有調出、退休、死亡或因病失去工作能力時，根據(jù)經營狀況可全部或部分補發(fā)給股東或繼承人。

企業(yè)當年無利潤時，不得分配紅利。企業(yè)發(fā)生年度虧損時，可在后三年內由稅前利潤予以抵補。超過規(guī)定抵補年限仍未補足的虧損，由企業(yè)公積金補足，公積金不敷補虧時，由股東按股份彌補損失。

紅利分配上不封頂，下不保底，個人股紅利超過銀行當年定期存款利息部分，依法繳納個人收入調節(jié)稅，并由企業(yè)代為扣繳。個人股紅利作為投資入股可緩征個人收入調節(jié)稅，但轉讓和退股時應補征個人收入調節(jié)稅。

以上是總體分配原則，但在具體分配做法上各地區(qū)、各種形式的股份合作制又有所不同。

（六）治理結構。

總體上看，股份合作制企業(yè)大都采取股份公司的典型治理結構，即股東（代表）大會作為權力機構；董事會作為股東（代表）大會閉會期間的代理機構，執(zhí)行決策權力；經理層為執(zhí)行系統(tǒng)；監(jiān)事會獨立監(jiān)督，形成決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權分立、三位一體的相互聯(lián)系、相互制約的運行機制。

股份合作制企業(yè)中的社會股為優(yōu)先股，股東一般不享有選舉權、被選舉權與表決權，而企業(yè)員工絕大多數(shù)均為投資入股者。根據(jù)上述特點，企業(yè)實行股東代表大會和職工代表大會合一制度。股東（職工）大會為企業(yè)最高權力機構，企業(yè)職工通過參加股東（代表）大會對企業(yè)重大事務進行表決，通過選舉董事會間接實現(xiàn)對企業(yè)的領導與控制。在國家股、社會法人股和社會自然人股為優(yōu)先股和持股大體均衡的條件下，一人一票與一股一票的結果是基本一致的。為了適當照顧本企業(yè)職工中持大股的利益，可以按一定比例增加其表決票數(shù)，但最多不得超過三票。

股東（代表）大會有以下職權：決定企業(yè)的經營方針、發(fā)展計劃、投資方案和重大經營活動；審議、通過董事會和監(jiān)事會報告；批準企業(yè)年度預、決算方案和利潤分配方案；選舉或罷免董事會和監(jiān)事會成員，決定其報酬及支付方法；對吸收新股東、職工股東轉讓股份作出決議；對企業(yè)的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；制定和修改企業(yè)章程；企業(yè)章程和規(guī)定的其他權力。

企業(yè)董事會為企業(yè)常設權力機構，其人選由股東會協(xié)商選舉產生，同時征求上級黨委的意見。董事會在對經營決策進行表決時一般采取一人一票制，特殊情況下可采取分類投票制，如股份合作制企業(yè)設有社會股或國有股，為防止企業(yè)內部股東侵犯其權益，可在決定涉及優(yōu)先股股東權益時，通知該類股股東參加會議并行使表決權，優(yōu)先股股東表決應實行一股一票制。

企業(yè)實行股份合作制改制后，“新三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、職代會和工會）的關系也需要重新安排。企業(yè)改制后，由于財產關系發(fā)生了根本變化，權力基礎也隨之變化，因此，應當以財產主體即股東（代表）大會為核心建立起新的企業(yè)組織領導體系。具體可采取交*任職、職能合并的辦法，如黨委書記由董事長兼任；工會職能和監(jiān)事會接近，可由監(jiān)事會主席兼任工會主席。

（七）優(yōu)惠政策。

企業(yè)推行股份合作制改革，需要兩方面的條件，一是企業(yè)有資產可買，二是有人愿意出資產購買。因此，政府要為企業(yè)改制創(chuàng)造相對有利的環(huán)境。主要包括以下幾方面：

1.整體或部分出售企業(yè)凈資產時，職工一次性付款有困難的，可分期付款，但付款期最長不超過三年，且第一次認購付款必須占全部金額的30％以上；也可以采取適當獎勵股份或出售價格優(yōu)惠等辦法，鼓勵職工一次性繳足購股款。

2.對資不抵債的企業(yè)財政予以支持。資不抵債數(shù)額較小的國有企業(yè)，可按零資產出售，其差額部分，可由政府用財政資金、小企業(yè)轉讓資金或改制后返還所得稅方式，一次或分期補齊。

3.對國有資產數(shù)額較大或職工購買有困難的企業(yè)，可以采取以下措施：一是將未出售的國有資產作為改制企業(yè)負債有償使用，稅后交納資產占用費；二是出售轉讓國有資產收回的資金，可以供給企業(yè)有償使用，按低于銀行同期貸款利率計繳利息，對需要支持發(fā)展和有困難的企業(yè)，利息可以在一定年限內實行減、緩、免。

4.為了形成先改制先得益、先改制先主動的機制，對率先改制的國有企業(yè)，經國有資產出資人同意，可將國有股1年～3年內所分稅后紅利作為留利留在企業(yè)，用于補充企業(yè)流動資金或沖減歷史債務。同時，企業(yè)自改制之日起三年內，所得稅增量部分由財政返還。

5.困難企業(yè)進行股份合作制改制的，經政府財政部門批準，可以改制前一年應繳的所得稅為基數(shù)，超基數(shù)部分，前兩年由財政先征全額返還，后三年減半返還。

6.職工個人入股可在兩年內按銀行同期存款利息計發(fā)股息，計入企業(yè)成本。對股份合作制企業(yè)勞動和資本分紅的個人所得稅，都應給予一定的減稅或免稅，特別是勞動分紅部分屬于勞動所得，應予免稅。

以上措施大多是各地已經實行的。從實踐來看，不僅是必要的，而且對股份合作制經濟的發(fā)展起了重要作用。

二、改制操作過程中難點分析

（一）產權界定方面。

1.各種減免稅形成的資產歸屬問題。界定產權的難點，主要是企業(yè)按照國家法律、法規(guī)和國家政策規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產歸屬問題。目前，由于有關部門的意見不一致，一直沒有形成合理的政策；有些地方的企業(yè)在改制過程中，將這一部分資產定為國家所有，這些都對產權制度的改革有一定影響。而有的地方則進行了較為妥善的處理。如有的把其視為“扶持性國有資產，可按照國家有關規(guī)定列入企業(yè)公積金，單獨列賬反映，國家保留對這部分資產的處置權，不參與管理和收益，資產可用于企業(yè)發(fā)展和安置就業(yè)”。有的規(guī)定，“國家減免和稅前還貸是國家對企業(yè)的納稅義務的免除，屬于稅法上國家法定的減免稅形成的資產，可歸集體企業(yè)所有，列入企業(yè)公積金；屬于國家特殊照顧享受的減免稅形成的資產，可歸集體企業(yè)的聯(lián)合經濟組織持有�！币陨弦�(guī)定為企業(yè)進行股份合作制改革創(chuàng)造了條件，可以成為界定產權的原則規(guī)范。但對仍保留的“國家對這部分資產享有處置權”的條款應當由有關部門做出規(guī)定，予以放棄。

上述政策取向的確定來自于理論上的基本判斷，即國家減免稅不是投資行為。因為從理論上講，只有稅金完成整個收繳過程，才能實現(xiàn)所有權的轉移；而只有將完成所有權轉移后資金再行投入，才是國家投資。顯然減免稅并沒有實現(xiàn)這一轉移，而只是作為一種扶持行為，因此不能形成所有者權益。如果以企業(yè)應當征收的稅金作為投資所有權的轉移，那國家要重新修改稅法和減免稅規(guī)定。同時，企業(yè)與國家之間的關系也就成為借貸關系，減免稅的政策也沒有了執(zhí)行的必要。

2.優(yōu)惠購買國有凈資產。國有小企業(yè)進行股份合作制改制初期，在出售國有資產時，有些地方對內部職工一次性買斷國有資產給予一定比例的優(yōu)惠。這一政策，減輕了職工最初購買企業(yè)資產時的負擔和風險，對于鼓勵企業(yè)職工投資入股，推動國有小企業(yè)，特別是微利、虧損小企業(yè)的改制發(fā)揮了積極作用。優(yōu)惠出售是會相應減少國有資產變現(xiàn)收入，但以此換取國家解除自己對國有小企業(yè)承擔的無限責任，并促進企業(yè)放開搞活，完善機制，這種改革的社會成本和代價是必須支付的，也是值得的。因此，不應列為國有資產流失。但是，對不同企業(yè)優(yōu)惠應有所區(qū)別，虧損、微利的比例可以較大，經營狀況較好的比例可以較小，一般幅度不應超過30％。同時，對于企業(yè)外的自然人、社會法人購買時，應當不享受上述優(yōu)惠。

3.將國有凈資產用于支付離退休人員的費用。國有小企業(yè)出售后，將一定比例的收入用于支付離退休人員社會統(tǒng)籌、醫(yī)療費等項費用，這不能認為是國有資產流失。長期以來，我國實行低工資政策，企業(yè)沒有給職工支付足夠的工資以形成保險費的正常積累，這部分資金被企業(yè)或國家用于投資建設形成了國有資產的一部分。因此，在實行企業(yè)股份合作制改制時，從國有產權的轉讓收入中劃出一定比例用于發(fā)放職工退休金，是國家對職工歷史貢獻的一種合理的、正常的返還；提取醫(yī)療費，既是國家應當承擔的補償責任，也是為了減輕新改制企業(yè)的負擔。這樣做有利于解決企業(yè)內部歷史包袱，促進國有小企業(yè)順利實現(xiàn)股份合作制改制。

（二）股權設置方面。

1.將企業(yè)凈資產量化為職工基本股。這要分兩種情況來區(qū)別對待。一種情況是，改制過程中，將部分國有凈資產量化到企業(yè)的每個職工，形成職工基本股，所有權仍然屬于國家所有，但由職工按股比例享受企業(yè)的分紅派息和承擔相應責任。這種做法，雖然加強了企業(yè)職工對國有資產的關心程度，卻使職工擁有了股東的權力，全部分享了國有資產增值和運營的成果，有違誰投資、誰受益的原則，實際上是將應歸全民分享的國有資產的收益，通過改制給了小集體。這種做法應當杜絕。

一種情況是，將企業(yè)中的集體財產量化到職工個人，實行按份共有，職工對這部分共有財產享有所有權，股權歸個人所有，由集體占有、支配、使用。這不應認為是“私有化”。原因是，（1 ）集體企業(yè)的資產歸勞動群眾共同所有，把集體共有的資產“量化”給職工個人，試行按份共有，只是改變了集體資產共有的實現(xiàn)形式，并沒有改變共有的性質。（2）集體企業(yè)的公共積累是職工勞動創(chuàng)造的， 其所有權本來屬于他們，把本來屬于職工所有的資產返還給職工個人，完全是一種合理合法的行為。（3）以股份形式劃歸職工的一份資產， 其所有權雖然屬于職工個人，但這部分資產的占有權、支配權和使用權仍然歸集體企業(yè)，實行“個人所有，集體經營”，因而企業(yè)性質沒有改變。

2.關于國家股權設置問題。在國有小企業(yè)和城鎮(zhèn)集體企業(yè)的改制中組建的股份合作制企業(yè)，一般都設有國家股。國家體改委的《指導意見》指出，“企業(yè)是否設國家股由企業(yè)出資人根據(jù)情況協(xié)商議定”。而在此之前各地實行的辦法，有的地方（如北京市、江西省）明確規(guī)定股份合作制企業(yè)不設國家股，有的地方（如湖南省、陜西省西安市）則允許設立國家股。對此如何認識？

首先，股份合作制企業(yè)不應設立國家股。根據(jù)黨的十五大關于對國有經濟實行戰(zhàn)略性調整的要求，國有經濟將逐步從一般性的競爭性行業(yè)中退出，而主要存在于國民經濟命脈部門、基礎性行業(yè)和高精尖科技生產領域。這些企業(yè)一般都是大型企業(yè)。股份合作制主要適合于小型企業(yè)，因而國有股份沒有必要繼續(xù)在改制的企業(yè)中保留。絕大部分國有小型企業(yè)應將產權逐步轉讓給集體或個人，國家實現(xiàn)資本金轉移，把變價收入投入急需發(fā)展的產業(yè)，用于結構調整、安置富余人員、支持社會保障體系建立，等等。這符合國有經濟戰(zhàn)略調整的方向。

其次，設置國家股有違股份合作制成員勞動合作的原則，因為國家股的資本投入無法體現(xiàn)勞動與資本相結合。但在國有凈資產比重較大，一次難以由本企業(yè)職工買斷的情況下，應當采取相應的解決辦法。一是將國有資產向社會法人或社會個人出售，形成股份合作制企業(yè)的法人股和社會個人股；二是將國有資產作為借入資金，由企業(yè)向主管部門繳納一定數(shù)量資金占用費；三是實行融資性租賃。租賃方為全體持股企業(yè)內部員工，按年支付租賃費，付清租金后，產權歸租賃者所有，并量化到個人。

再次，如果主管部門要求把資金留在企業(yè)，應將國家股作為企業(yè)外部投入資金，歸入社會股范疇，享受優(yōu)先股待遇。從產權理論上講，國有資本以放棄直接經營權和部分剩余索取權為代價，一方面可以保證自身的安全和穩(wěn)定的收益，另一方面可以維護股份合作制企業(yè)的基本特性，是相對較好的辦法。

據(jù)上所述，對國有企業(yè)進行股份合作制改制就要對國有資產進行出售、租賃或借用，而新建股份合作制企業(yè)則意味著不再吸收國有資產入股，即股份合作制企業(yè)只能由個人和法人出資創(chuàng)建。如果國有企業(yè)以法人身份，以國家授予其自主經營的國有資產向獨立于自己的股份合作制企業(yè)投資入股，應視為法人股權而不是國家股權。

3.職工個人股規(guī)范問題�！吨笇б庖姟分赋觯�“在自愿的基礎上，鼓勵企業(yè)職工人人投資入股，也允許少數(shù)職工暫不入股�！倍�在實際操作過程中，大體有兩種情況值得研究。一種是要求企業(yè)員工人人參股，如不按規(guī)定入股，不享受固定工待遇，不準承包和受聘為管理人員，有的地方的企業(yè)甚至予以調換工作。二是部分企業(yè)集體財產中的一定比例劃為職工基本股，作為享受按股分紅的依據(jù)，同時又規(guī)定，凡享有基本股的職工必須要按一定比例以現(xiàn)金形式購買職工個人股，否則不享有基本股。上述措施之所以在一定程度上帶有強制性，一是為了明晰產權，轉變經營機制；二是為了保證企業(yè)改制能夠順利推進，促使企業(yè)職工出資置換企業(yè)資產；三是企業(yè)從內部管理和發(fā)展出發(fā)，需要有相對穩(wěn)定的職工股東群體，形成占絕大比重的內部職工股，從而建立企業(yè)、職工之間的產權關系，增強企業(yè)凝聚力，達到“連股連心”的效果。如果改制企業(yè)員工只付出勞動而不向企業(yè)投入股金，就從根本上違背了股份合作制企業(yè)的基本原則，即勞動與資本相結合的要求。而且，不購買企業(yè)股票的人數(shù)達到一定比例，就意味著企業(yè)已經不是股份合作制，而是股份有限公司或有限責任公司。

但是參股也是一種投資行為，應當遵循自愿原則，使投資者在風險與收益的組合中享有充分的選擇權，特別是在企業(yè)改制初期，未來發(fā)展前景不明朗的情況下，應當給予一定選擇余地。而且，從企業(yè)員工占有股份與其生產熱情的關系來看，只有職工所擁有的股權與個人收益權、決策參與權相聯(lián)時，產權對職工所有者的激勵作用才會有效地發(fā)揮出來，否則就會產生負面影響。特別是職工人數(shù)較多的企業(yè)，內部決策人員增加會使決策周期延長，決策效率下降。對于上述矛盾，可以依照不同企業(yè)區(qū)別對待的原則來解決。（1）凡新辦股份合作制企業(yè)， 職工必須全員入股；老企業(yè)轉制的，個別企業(yè)經批準，可允許少量職工不入股，但不入股職工不得超過在職職工總數(shù)的5％。（2）職工規(guī)模較小的企業(yè)，職工必須全員入股；職工人數(shù)較多的企業(yè)可以降低比例，如60％以上。（3）對于有實際困難的，允許以分期付款方式按一定期限購買， 但時限一般不超過5年，且第一年要支付最低購買限額的30％。

4.職工均衡持股問題。改制企業(yè)內部職工股權分配是涉及企業(yè)根本制度的問題。實踐中大都允許職工之間持股可以保持一定差距，但很少有地方做出具體數(shù)量限制的規(guī)定。在實際改制的企業(yè)中，企業(yè)經營者和管理人員的持股數(shù)量一般都高于普通職工。

目前，股份合作制企業(yè)中的職工股權結構主要有三種類型：（1 ）員工廣泛持股型。其特點是企業(yè)內部職工多數(shù)是企業(yè)的股東，且持股大體均衡。該類型主要集中在那些由國有企業(yè)通過量化一部分資產賣給內部職工而轉制為股份合作制企業(yè)中。這種持股類型在國有企業(yè)改制后的企業(yè)中占較大比重。（2）部分員工持股型。 其特點是股權僅分布在企業(yè)內部分職工中，如中層管理人員以上的職工，持股數(shù)額相對平均，并由這部分股東集體共同經營企業(yè)。該類型主要存在于按照股份合作制原則新組建的企業(yè)。（3）少數(shù)股東控股型。 企業(yè)有股權主要集中于少數(shù)人手中，由他們控制企業(yè)經營決策權。這種類型主要存在于改制時間較長且改制初期持股就差距較大的企業(yè)，也包括新組建的股份合作制企業(yè)。

股權的相對集中有利有弊。從積極方面來看，改制初期，在職工出資入股尚有顧慮的情況下，企業(yè)經營者帶頭入股且購買較多股份，既增大了他們搞好企業(yè)經營管理壓力和動力，也向職工表明他們對企業(yè)發(fā)展具有較強信心，因此，具有推動改革的示范效應。同時，在目前資金和技術相對緊缺而勞動力相對富余的情況下，企業(yè)經營者購買較多股份，也有利于企業(yè)未來經營發(fā)展。從消極方面來看，改制初期經營者帶頭入股、多入股也為日后持股的不均衡留下隱患，特別是隨著分紅擴股，股權相對集中的狀況會逐步加劇。而持股差距過大就會削弱股份合作制中的平等合作精神，甚至改變股份合作制企業(yè)的基本性質。如果少數(shù)人控制了企業(yè)股權，企業(yè)就會成為私人資本控制的股份有限公司，而不是股份合作制企業(yè)。掌握著資本支配權的經營者，在獲得高于普通職工的資本利潤的同時，又占有職工的勞動價值，這也與改革的方向背道而馳。而且，持股過于集中，就意味著一般職工所持股份對于企業(yè)經營決策無關大局，勞動與資本相結合的基礎直接受到破壞，從而減少了企業(yè)勞動者參與管理的積極性和可能性。

根據(jù)上述分析，在處理企業(yè)職工持股比例問題時，既要有利于發(fā)揮職工企業(yè)主人的積極性，保持股份合作制的相對穩(wěn)定，又要避免新的平均主義，體現(xiàn)經營者的權、責、利。應當堅持以下幾點：一是經營者所持有的股份合計不應超過職工持股總和；二是堅持股東會表決方式的一人一票制以削弱大股東的特權；三是可以用提高職務報酬或分紅比例的辦法，調動經營者的積極性和鼓勵他們承擔風險。

從動態(tài)的角度來看，股份合作制作為一種企業(yè)形態(tài)也在變化之中。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴張，為了擴大資金來源，在吸收外來人員和股份達到一定程度，突破原有條件時，可以向有限責任公司和股份有限公司過渡。同時，如果股份不斷向少數(shù)人集中，大的股東必然要求加大股權在企業(yè)經營決策中的作用，并要求一股一票和按股分紅為主。在企業(yè)內股份進一步集中，少數(shù)經營者對企業(yè)經營完全負責的情況下，事實上就是轉化為私營合伙企業(yè)，或加上外來法人成為有限責任公司。只要上述發(fā)展符合企業(yè)自身成長的規(guī)律，同時，在企業(yè)內部的股權變動主要由企業(yè)股東會根據(jù)企業(yè)狀況來確定的情況下，不應人為加以限制，但有的地方已經出現(xiàn)股權結構由企業(yè)內部向資本社會化過渡。

（三）管理制度方面。

股份合作制企業(yè)的內部管理制度主要需要處理兩方面的關系：

1.從持股職工與企業(yè)管理的關系來看，存在的主要問題是：少數(shù)職工成為股東后片面認為，現(xiàn)在企業(yè)資產有我一份，我就可以對企業(yè)的決策發(fā)表意見，甚至干預、限制企業(yè)的正常決策，引起企業(yè)生產經營秩序和內部管理的混亂。這種職工成為新型股東后的“角色錯位”問題雖然屬于少數(shù)情況，但應引起重視。

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)產權制度的理論和原則，企業(yè)改為股份合作制后，原始所有權就已經與法人財產相分離，即企業(yè)的所有權與經營權相分離。而法人財產權制度一旦形成，就不允許資產原始所有者對企業(yè)的直接干預。股東只能通過股東大會的形式對重大決策反映出資者的愿望；通過選舉董事會間接參與企業(yè)管理；通過董事會和監(jiān)事會對企業(yè)主要經營者實施監(jiān)督；從股權獲得資產收益，沒有直接處置法人資產的權利。而企業(yè)職工作為生產者，則必須執(zhí)行股東大會和董事會的決議，服從廠長（經理）的調度，遵守企業(yè)規(guī)章制度，做好本職工作。

2.從經營者與企業(yè)管理的關系來看，主要是“產權清晰、但權責模糊”的問題。多數(shù)股份合作制企業(yè)實行經理直接管理企業(yè)，企業(yè)對經理沒有合同約束。產生的原因，一是由其產權的結構性所決定的。如少數(shù)股東控股企業(yè)，大股東一般都直接擔任企業(yè)的經理，所有權與經營權集于一身，不需要與企業(yè)簽訂合同。而小規(guī)模的股東控股經營型企業(yè)，經理個人的決策權力有限，重大經營活動都在董事會的直接控制與監(jiān)督之下，因此，企業(yè)股東認為沒有必要再簽訂合同。二是以改代管的認識。認為改制后企業(yè)的經營管理人員基本都是企業(yè)的股東，股東自己管理自己的企業(yè)，再繼續(xù)保留合同似乎沒有必要。

上述認識存在一定誤區(qū)。經驗告訴我們，實施股份合作制這種基本改革并不代替企業(yè)內部管理機制的改革，也不會自然帶來企業(yè)內部管理效率的提高。實行股份合作制，徹底落實了企業(yè)財產的所有者主體，賦予了所有者應有的各種基本權利，但行使這些權利，還要通過具體的制度、管理條例來貫徹落實。企業(yè)管理者同企業(yè)簽訂合同，會使企業(yè)內部法人治理機構彼此之間的職能界限明確，有利于理順董事會與廠長（經理）之間的委托代理關系，避免導致多頭領導以及部門、人員之間的沖突，扭轉表面上人人負責但實際無人負責的狀況。從企業(yè)經營者來講，簽訂合同后，不僅賦予簽約人明確的權利，同時也明確了所需承擔的義務、責任，使經營者放開手腳，大膽經營。

（四）股份合作制的局限性與適用性。

股份合作制企業(yè)的局限性主要表現(xiàn)在以下兩方面：一是其人員、資本流動的相對封閉性。股份合作制實行勞動與資本聯(lián)合為基本特征，職工既是勞動者又必須入股，這給勞動力和資本的流動形成了很大制約。勞動與資本的雙聯(lián)合，從而減少了兩者各自單獨流動的機率。資本流動頻率的降低和資本市場的內部化，使股份合作制企業(yè)的資本增值速度明顯低于其他公司類企業(yè)。而資本擴張能力小，也限制了企業(yè)技術、規(guī)模及效益的提高。二是其管理的成本和效率。股份合作制企業(yè)實行民主管理，但企業(yè)員工的素質、掌握信息的狀況以及利益的限制，也會對企業(yè)決策產生一定不良影響。同時，為了不使企業(yè)決策流于形式，必須向企業(yè)員工提供大量信息，做許多工作，這會降低決策的效率，增加決策的成本。對此，應當有清醒的認識。

股份合作制是以人合為主、資合為輔的新型企業(yè)制度，其自身特點和實踐中的形成方式決定了它的定位空間主要是以下幾類企業(yè)：（1 ）就企業(yè)規(guī)模而言，主要適合于中小型企業(yè)，其股本總額應控制在1000萬元以下；員工人數(shù)應控制在1000人以下；（2）就經營狀況而言， 主要適合于微利或虧損但通過加強經營管理有望扭虧為盈的企業(yè)；（3 ）就產業(yè)領域而言，主要適合于非壟斷性的工商業(yè)，如農村工業(yè)、城市商業(yè)及小工業(yè)。具有壟斷性且高利潤的如房地產開發(fā)業(yè)，不宜引入股份合作制。（4）就要素密集程度而言，一般不適合資金密集型的行業(yè)， 主要集中在勞動密集程度較高的行業(yè)，如建筑業(yè)；具有勞動密集和知識密集相結合的行業(yè)也有一定發(fā)展前途，如咨詢業(yè)。

股份合作制的內在特點是決定其適合范圍的首要因素。第一，資本形成的相對封閉性決定了其適合于中小型企業(yè)、勞動密集度較高的行業(yè)。股份合作制企業(yè)具有設立簡便、運作成本低的優(yōu)點，但勞動與資本相結合的特性要求，企業(yè)投資者必須是企業(yè)職工，這就使其融資能力大大降低，主要依*企業(yè)勞動者入股形成大部分企業(yè)資本。盡管隨著企業(yè)發(fā)展和積累增加，資金規(guī)模可能擴大，但仍然難以積累起巨額資金。從這一點出發(fā)，股份合作制主要適合于中小型企業(yè)。勞動密集程度較高、資金密集程度較低的企業(yè)也相應較為適合。第二，持股大體均衡和民主管理。股份合作制企業(yè)要求股權大體平均，決策采取民主程序。從積極方面講，以往由于企業(yè)規(guī)模小、分布散造成的資產管理監(jiān)督成本過高的弊端，通過企業(yè)勞動者直接行使所有者而可以得到有效克服。但是從另一方面來看，股權相對平均和民主管理也造成了企業(yè)管理能力方面的局限性。所以這種局限性決定了比較適合于規(guī)模小的企業(yè)。第三，職工持股的特點。股份合作制企業(yè)以內部職工持股為主，對持股員工來講，希望能夠盡可能多的持有本企業(yè)的股份，但企業(yè)資產規(guī)模較大對持股員工個人投入資金的數(shù)額也要求比較大，員工持股的資金支出量會對推行股份合作制形成制約。同時，職工所持股份不可流動性和不可變現(xiàn)性的特點，使發(fā)展前景不容樂觀的企業(yè)員工所持股份難以有較好回報，這種預期也使這類企業(yè)無法實行股份合作制。

股份合作制的形成方式和現(xiàn)存類型，也提示著其適應范圍。目前，組建或改制為股份合作制企業(yè)的途徑大體有以下三條：

一是“整體改造”，即整體條件較好，生產經營大體正常，具備一定經濟基礎的企業(yè)，通過職工參股或買斷企業(yè)原有資產，改建為股份合作制企業(yè)。股份合作制企業(yè)能夠組建的基本條件是有人出資購買企業(yè)的股份。因此，有效益、有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)更適合進行改制。

二是“分體剝離”，即將企業(yè)全部資產剝離出來，脫離母體，按照股份合作制的要求組建新企業(yè)。這類企業(yè)一般從事相對于母體企業(yè)來講的非主營類業(yè)務，規(guī)模不大，整體分離后既有利于精干主體，又有利于企業(yè)自身發(fā)展。

三是“切塊剝離”，即對整體優(yōu)勢喪失、局部優(yōu)勢尚存的企業(yè)，著眼于有效資產的盤活，化整為零，劃小核算單位，實行分塊經營，或在合理承擔相應債務的情況下，組建新的法人實體。