第一條  為規(guī)范和加強對金融資產(chǎn)管理公司(以下簡稱資產(chǎn)公司)及其附屬法人機構(gòu)的并表監(jiān)管,防范金融風險,根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融資產(chǎn)管理公司條例》等有關(guān)法律、法規(guī),參照《銀行并表監(jiān)管指引(試行)》、《企業(yè)會計準則》制定本指引。

       第二條  本指引適用于經(jīng)國務(wù)院批準已實施股份制改革的資產(chǎn)公司及其附屬法人機構(gòu)(以下簡稱集團)。附屬法人機構(gòu)是指由資產(chǎn)公司控制的境內(nèi)外子公司以及按照本指引應(yīng)納入并表監(jiān)管范圍的其他機構(gòu)。

       第三條  本指引所稱并表監(jiān)管是指在單一法人監(jiān)管的基礎(chǔ)上,對集團的資本以及風險進行全面和持續(xù)的監(jiān)管,識別、計量、監(jiān)控和評估集團的總體風險狀況。

       第四條  銀監(jiān)會按照本指引對資產(chǎn)公司進行并表監(jiān)管。

       第五條  資產(chǎn)公司并表監(jiān)管采用定性和定量兩種方法。

    定性監(jiān)管主要是針對集團的公司治理、內(nèi)部控制、風險管理等因素進行審查和評價。

    定量監(jiān)管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理,以及大額風險、流動性風險、重大內(nèi)部交易等狀況進行識別、計量、監(jiān)測和分析,進而在并表的基礎(chǔ)上對集團的風險狀況進行量化的評價。

       第六條  銀監(jiān)會通過與國家相關(guān)部門、境內(nèi)外其他金融監(jiān)管機構(gòu)建立的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，協(xié)調(diào)監(jiān)管政策和措施，實現(xiàn)監(jiān)管信息共享。

第二章  并表監(jiān)管范圍

       第七條  銀監(jiān)會遵循“實質(zhì)重于形式”的原則,以控制為基礎(chǔ),兼顧風險相關(guān)性,確定資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管范圍。

       第八條  資產(chǎn)公司投資的法人機構(gòu),符合下列條件之一的,應(yīng)當納入并表監(jiān)管范圍:

    (一)資產(chǎn)公司直接或子公司擁有,或與其子公司共同擁有50%以上表決權(quán)的機構(gòu)。

    (二)資產(chǎn)公司擁有50%以下的表決權(quán),但有下列情形之一的機構(gòu),應(yīng)當納入并表范圍:

    1.通過與其他投資者之間的協(xié)議,持有該機構(gòu)50%以上的表決權(quán);

    2.根據(jù)章程或協(xié)議,有權(quán)決定該機構(gòu)的財務(wù)和經(jīng)營政策;

    3.有權(quán)任免該機構(gòu)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員;

    4.在該機構(gòu)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

    (三)在確定能否控制被投資機構(gòu)時,應(yīng)考慮集團持有的該機構(gòu)當期可轉(zhuǎn)換公司債券、當期可執(zhí)行的認股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素,確定是否符合上述并表標準。對于當期可以實現(xiàn)的潛在表決權(quán),應(yīng)當計入資產(chǎn)公司對被投資機構(gòu)的表決權(quán)。

    (四)其他有證據(jù)表明資產(chǎn)公司實際控制被投資機構(gòu)的情況。

    (五)銀監(jiān)會有權(quán)根據(jù)資產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、風險類別確定和調(diào)整并表監(jiān)管范圍。

       第九條  當被投資機構(gòu)不為資產(chǎn)公司所控制,但根據(jù)風險相關(guān)性,被投資機構(gòu)的總體風險足以對資產(chǎn)公司的財務(wù)狀況及風險水平造成重大影響,或其所產(chǎn)生的合規(guī)風險、聲譽風險造成的危害和損失足以對資產(chǎn)公司的聲譽造成重大影響的,應(yīng)當納入并表監(jiān)管的范圍。

       第十條  下列被投資機構(gòu)可以不列入資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管范圍:

    (一)已關(guān)閉或已宣告破產(chǎn)的機構(gòu);

    (二)因終止而進入清算程序的機構(gòu);

    (三)決定在三年內(nèi)出售的、資產(chǎn)公司的權(quán)益性資本在50%以上的被投資機構(gòu);

    (四)受所在國外匯管制及其他突發(fā)事件影響、資金調(diào)度受到限制的境外附屬機構(gòu);

    (五)資產(chǎn)公司短期或階段性持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)。

    資產(chǎn)公司應(yīng)制定階段性持有債轉(zhuǎn)股企業(yè)的退出計劃,并報銀監(jiān)會備案。對于超出計劃退出期限仍未退出且具有實際控制權(quán)的債轉(zhuǎn)股企業(yè)應(yīng)納入并表范圍。

       第十一條  資產(chǎn)公司金融類子公司對非金融機構(gòu)提供長期清償擔保的,該非金融機構(gòu)應(yīng)納入并表范圍;無清償擔�；蚯鍍敁��？蔁o條件撤銷的,由資產(chǎn)公司按審慎原則處理。

       第十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)于每年第一季度末向銀監(jiān)會報告上一年度并表范圍及并表管理情況，包括但不限于按照本《指引》確定的合格資本、財務(wù)、風險及其他并表管理狀況等。

第三章  并表監(jiān)管內(nèi)容

第一節(jié)  最低資本與杠桿率管理

       第十三條  資產(chǎn)公司的最低資本管理是指集團擁有的合格資本不得低于銀監(jiān)會規(guī)定的最低資本要求。

    資產(chǎn)公司的杠桿率管理是為了確保集團擁有充足資本以緩沖資產(chǎn)損失而建立的基于法人分類的多指標、多口徑的系統(tǒng)管理方法。

       第十四條  資產(chǎn)公司資本的并表管理應(yīng)充分考慮集團所處的商業(yè)化轉(zhuǎn)型階段,將定性管理和定量管理相結(jié)合。

    定性管理主要是優(yōu)化資本配置,提高資本使用效率;定量管理主要是最低資本管理和杠桿率管理。

       第十五條  資產(chǎn)公司應(yīng)當根據(jù)國家宏觀政策和自身發(fā)展戰(zhàn)略,優(yōu)化金融及非金融業(yè)務(wù)布局,控制行業(yè)投資的范圍和比重。

       第十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當在并表基礎(chǔ)上計算集團擁有的合格資本,充分考慮資本的期限、損失吸收能力以及收益分配等因素對合格資本的影響。

       第十七條  集團合格資本工具包括核心資本和附屬資本兩部分。核心資本工具可包括:實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤、少數(shù)股權(quán)等;附屬資本工具可包括重估儲備(須經(jīng)財政部批準)、一般準備、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、混合資本債券、長期次級債券等。

       第十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)當明確核心資本與附屬資本的項目構(gòu)成,審慎確定有關(guān)資本項目在核心資本和附屬資本中的比重,持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

       第十九條  資產(chǎn)公司應(yīng)確認其與子公司以及子公司之間是否存在交叉持股和相互持有次級債等合格資本工具,以及對集團以外的資本投資等情況,并確保這些情況在計算集團資本充足水平時已得到審慎處理。處理方法包括并表軋差、資本扣減和風險加權(quán)等。

       第二十條  集團的最低資本要求為資產(chǎn)公司以及資產(chǎn)公司按照持股比例計算的各子公司最低資本要求之和,減去依照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定應(yīng)扣減的金額。

       第二十一條  資產(chǎn)公司不良資產(chǎn)(包括收購的金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)以及債轉(zhuǎn)股股權(quán)和抵債股權(quán))運營的最低資本要求為以不良資產(chǎn)收購成本為基礎(chǔ)計算的風險加權(quán)資產(chǎn)的8%。

    資產(chǎn)公司附屬商業(yè)銀行、信托公司、金融租賃公司的最低資本要求按照銀監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。附屬保險公司的最低資本要求按照保險監(jiān)管機構(gòu)最低資本監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。證券、期貨公司按照證券監(jiān)管機構(gòu)凈資本監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

    資產(chǎn)公司應(yīng)當參照商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換系數(shù)相關(guān)規(guī)定,審慎計算表外業(yè)務(wù)的最低資本要求。

       第二十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當確保自身及子公司同時滿足單一資本充足要求。在充分評估子公司的超額資本數(shù)量及其可轉(zhuǎn)換性的基礎(chǔ)上,資產(chǎn)公司可以按照持股比例計入資本,計算資本充足水平。

       第二十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)當審查自身及子公司是否通過發(fā)債等方式籌集資金用于相互或?qū)ν馔顿Y,并對這種情況是否構(gòu)成對集團穩(wěn)健性的負面影響予以充分評估。

       第二十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)制定多維度的杠桿率指標監(jiān)測體系,包括凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)比率、核心資本凈額與調(diào)整后的資產(chǎn)余額比率等。除計算集團合并杠桿率外,還應(yīng)分別計算資產(chǎn)公司單一法人的杠桿率、金融類子公司合并口徑的杠桿率、全部子公司合并口徑的杠桿率。

       第二十五條  資產(chǎn)公司在計算集團合并杠桿率時,應(yīng)當將非金融類子公司納入并表范圍,但不包括證券、保險和信托等金融類子公司開展的經(jīng)紀業(yè)務(wù)。在計算資產(chǎn)公司單一法人杠桿率時,應(yīng)將資產(chǎn)公司對子公司的資本投資予以扣減,或依據(jù)審慎原則適當處理。

       第二十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當逐步建立超額資本池,以應(yīng)對因不可預(yù)見因素導(dǎo)致的損失和緩沖經(jīng)濟周期波動的影響。超額資本池中的資金存放形式應(yīng)保持較高的流動性,包括可自由處置的現(xiàn)金、國債、未質(zhì)押的可流通證券等。

       第二十七條  資產(chǎn)公司應(yīng)分別對資產(chǎn)公司單一法人、金融類子公司和非金融類子公司的資本充足水平、杠桿率和對外擔保等情況進行分析,全面、審慎評估子公司的資本充足水平及變動對資產(chǎn)公司的影響。

       第二十八條  對未達到最低資本要求的資產(chǎn)公司,應(yīng)當制定具體的資本補充計劃。

       第二十九條  銀監(jiān)會根據(jù)集團資產(chǎn)質(zhì)量與運營狀況，經(jīng)全面審慎評估，必要時可以要求集團持有超過其最低資本要求的資本，調(diào)整或制定差異化的杠桿率要求，限制集團的風險資產(chǎn)增速和對外資本投資，以確保集團的穩(wěn)健性。

第二節(jié)  集團內(nèi)部交易

       第三十條  本指引所稱集團內(nèi)部交易是指集團內(nèi)部交易方之間發(fā)生的包括資產(chǎn)、資金、服務(wù)等資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的行為。不包括資產(chǎn)公司及其子公司與對其有直接或間接控制、共同控制、實際控制或重大影響的其他股東之間的交易。

    集團內(nèi)部交易范圍包括:資產(chǎn)買賣和委托處置、投資、授信、融資(借貸、買賣公司債券、股東存款及提供擔保等)以及代理交易等。

       第三十一條  集團內(nèi)部交易方包括資產(chǎn)公司、子公司以及資產(chǎn)公司可實際控制或產(chǎn)生重大影響的其他法人機構(gòu)或組織(政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)除外)。

       第三十二條  集團內(nèi)部交易應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和會計制度等相關(guān)規(guī)定,遵循誠信、公允、透明的原則。涉及到銀行、證券、保險、信托、金融租賃、上市公司等,還應(yīng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

       第三十三條  集團在依法合規(guī)和有效控制風險的前提下,可以通過正當、合理的內(nèi)部交易在業(yè)務(wù)、資金、渠道網(wǎng)絡(luò)、機構(gòu)人員、信息、品牌等方面加強協(xié)同,整合資源,提高綜合經(jīng)營效益,實現(xiàn)集團的戰(zhàn)略發(fā)展目標。

       第三十四條  集團內(nèi)部交易分為重大內(nèi)部交易和一般內(nèi)部交易。

    重大內(nèi)部交易是指數(shù)額較大以及可能對內(nèi)部交易方經(jīng)營與財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的內(nèi)部交易。包括但不限于:

    (一)與監(jiān)管機構(gòu)明確界定的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易;

    (二)與監(jiān)管機構(gòu)明確規(guī)定須報經(jīng)審批的關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易;

    一般內(nèi)部交易是指除重大內(nèi)部交易以外的其他內(nèi)部交易。

       第三十五條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定,結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況,制定集團內(nèi)部交易管理制度,加強內(nèi)部交易管理,規(guī)范內(nèi)部交易行為,降低內(nèi)部交易的復(fù)雜程度,確保內(nèi)部交易合法、合規(guī)、合理,風險可控。內(nèi)部交易管理制度應(yīng)當報銀監(jiān)會備案。

       第三十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當明確內(nèi)部交易審議(審查)決策機構(gòu)和相應(yīng)的管理職能。子公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況或資產(chǎn)公司的授權(quán),明確內(nèi)部交易審議(審查)機構(gòu)及其相應(yīng)的管理職能。

       第三十七條  資產(chǎn)公司內(nèi)部交易審議(審查)機構(gòu)應(yīng)當對內(nèi)部交易進行審慎管理,及時、全面地掌握內(nèi)部交易的實施情況,有效防范和控制可能產(chǎn)生的不當利益輸送和監(jiān)管套利等行為。

       第三十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)當制定科學、規(guī)范的內(nèi)部交易審議(審查)決策程序,并嚴格按程序進行內(nèi)部交易審議(審查)和決策。

    重大內(nèi)部交易實行審批或備案制度:

    (一)監(jiān)管機構(gòu)明確界定的或明確規(guī)定須報經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易,有關(guān)交易方在履行內(nèi)部審議(審查)和決策程序后,應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定報送審批,按照監(jiān)管機構(gòu)的審批意見實施。交易方不屬于銀監(jiān)會監(jiān)管范圍的,資產(chǎn)公司應(yīng)當報銀監(jiān)會備案。

    (二)監(jiān)管機構(gòu)未明確規(guī)定須報經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易,由有關(guān)交易方履行內(nèi)部審議(審查)和決策程序,資產(chǎn)公司按季度報銀監(jiān)會備案。

    一般內(nèi)部交易按照資產(chǎn)公司內(nèi)部授權(quán)程序進行。

       第三十九條  資產(chǎn)公司內(nèi)部交易審議(審查)機構(gòu)負責按規(guī)定確認內(nèi)部交易方,查詢、收集內(nèi)部交易信息,評估重大內(nèi)部交易的合法性和合規(guī)性等,并在履行審議(審查)程序后提交有關(guān)決策機構(gòu)決策。

       第四十條  資產(chǎn)公司應(yīng)當依法依規(guī)對經(jīng)內(nèi)部交易審議(審查)機構(gòu)審議(審查)通過的重大內(nèi)部交易進行決策,并采取有效措施防止股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益受到內(nèi)部交易的侵害。

       第四十一條  資產(chǎn)公司應(yīng)當充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用,加強對內(nèi)部交易的監(jiān)控和制約。

       第四十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當健全與完善內(nèi)部交易的定價機制,確保內(nèi)部交易價格的公允性與合理性。

       第四十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)當制定和完善相關(guān)內(nèi)部控制制度,加強對內(nèi)部交易的風險管控。

       第四十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易表決權(quán)回避制度。內(nèi)部交易決策機構(gòu)和審議(審查)機構(gòu)對內(nèi)部交易進行表決時,在所涉及內(nèi)部交易方同時擔任職務(wù)的人員應(yīng)當回避。

       第四十五條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部交易風險隔離機制,在資金、業(yè)務(wù)、信息、人員等方面建立“防火墻”制度,防止通過內(nèi)部交易不當轉(zhuǎn)移利潤和轉(zhuǎn)嫁風險,減少利益沖突,避免風險過度集中,保護利益相關(guān)者的合法權(quán)益,維護公平競爭的市場環(huán)境。

       第四十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易綜合考核與評價機制,完善協(xié)同經(jīng)營的激勵約束與分配協(xié)調(diào)機制。定期開展內(nèi)部交易綜合考核和評價,并將考評結(jié)果與激勵約束和分配協(xié)調(diào)機制掛鉤。

       第四十七條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易信息報告制度,明確報告路徑和程序,按規(guī)定報告內(nèi)部交易的開展情況,并保證報告信息的真實性和完整性。資產(chǎn)公司應(yīng)當于每年第一季度末向銀監(jiān)會報送上一年度集團內(nèi)部交易開展情況的綜合報告(包括重大內(nèi)部交易和一般內(nèi)部交易,其中一般內(nèi)部交易可以合并報告)。

       第四十八條  監(jiān)管機構(gòu)明確規(guī)定需披露信息的關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的集團內(nèi)部交易,有關(guān)交易方應(yīng)按規(guī)定公開披露內(nèi)部交易的開展情況,并保證披露信息的真實性和完整性。

       第四十九條  資產(chǎn)公司當應(yīng)建立和實行內(nèi)部交易的內(nèi)部審計制度，定期或不定期對內(nèi)部交易實施情況進行內(nèi)部審計。

第三節(jié)  大額風險暴露管理

       第五十條  資產(chǎn)公司大額風險暴露是指集團并表后的資產(chǎn)組合對單個交易對手或一組有關(guān)聯(lián)的交易對手、行業(yè)或地理區(qū)域、特定類別的產(chǎn)品等超過集團資本一定比例的風險集中暴露。銀監(jiān)會可以根據(jù)資產(chǎn)公司的實際情況相應(yīng)確定和調(diào)整資產(chǎn)公司大額風險暴露監(jiān)管標準。

       第五十一條  資產(chǎn)公司應(yīng)當在并表基礎(chǔ)上管理風險集中與大額風險暴露。

       第五十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當根據(jù)自身的資本和資產(chǎn)負債規(guī)模,制定大額風險暴露的政策和流程,持續(xù)進行并表監(jiān)測,通過相關(guān)報告制度,確保及時識別總體資產(chǎn)組合中的風險集中程度,評估集中度較高的資產(chǎn)對資產(chǎn)公司的影響,按照有關(guān)管理制度對風險集中度較高的資產(chǎn)采取相應(yīng)措施。

       第五十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)當有效識別集團層面上大額風險暴露最為集中的行業(yè)領(lǐng)域、地理區(qū)域等相關(guān)信息,結(jié)合行業(yè)或區(qū)域經(jīng)濟周期波動等因素,分析判斷這些風險集中可能給集團帶來的負面影響。

       第五十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)當監(jiān)測自身及其子公司從事包含杠桿率、期權(quán)等具有信用放大效應(yīng)的結(jié)構(gòu)性融資產(chǎn)品的信用風險暴露,關(guān)注因不同風險因素之間相互關(guān)聯(lián)而產(chǎn)生連鎖效應(yīng)的特定產(chǎn)品的信用風險暴露。

       第五十五條  跨境經(jīng)營的資產(chǎn)公司,應(yīng)當逐步建立國家或地區(qū)風險評估體系,根據(jù)資產(chǎn)公司自身的規(guī)模和業(yè)務(wù)特點、業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)的經(jīng)濟實力和穩(wěn)定性,制定不同國家或地區(qū)的大額風險管理政策和程序細則。

       第五十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當定期審查大額風險暴露管理的充分性和有效性。審查考慮的因素包括:資本充足狀況、大額風險承擔與公司風險集中度管理政策是否一致、交易對手的業(yè)務(wù)性質(zhì)以及資產(chǎn)公司的風險管控能力等。

第四節(jié)  流動性風險管理

       第五十七條  資產(chǎn)公司的流動性風險分為融資流動性風險和市場流動性風險。

    融資流動性風險是指資產(chǎn)公司在不影響日常經(jīng)營或財務(wù)狀況的情況下,無法有效滿足資金需求的風險。

    市場流動性風險是指由于市場深度不足或市場動蕩,資產(chǎn)公司無法以合理的市場價格出售資產(chǎn)以獲得資金的風險。

       第五十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)當加強對流動性風險的并表管理。對于跨境設(shè)立的分支機構(gòu),還應(yīng)充分考慮資本管制、外匯管制以及金融市場發(fā)展差異程度等因素對流動性的影響,對風險管理政策和程序做出相應(yīng)調(diào)整。資產(chǎn)公司與存在資金流動障礙的子公司之間不得進行流動性軋差處理。

       第五十九條  資產(chǎn)公司應(yīng)當關(guān)注子公司的流動性風險,制定向子公司提供流動性支持的預(yù)案,并報銀監(jiān)會備案。

       第六十條  資產(chǎn)公司應(yīng)當堅持審慎性原則,充分識別、有效計量、持續(xù)監(jiān)測和控制流動性風險,確保其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與流動性要求相匹配。資產(chǎn)公司應(yīng)通過設(shè)立更加穩(wěn)定、持久和結(jié)構(gòu)化的融資渠道來提高應(yīng)對流動性風險的能力。

       第六十一條  資產(chǎn)公司應(yīng)當定期評估集團流動性管理政策的充分性和有效性，以及流動性應(yīng)急預(yù)案的充分性和可操作性。關(guān)注并分析集團整體的資產(chǎn)負債狀況、現(xiàn)金流狀況等，特別是負債集中度、資產(chǎn)負債期限錯配對流動性可能帶來的負面影響。

第四章  并表監(jiān)管基礎(chǔ)

第一節(jié)  公司治理

       第六十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求,建立健全以股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層等為主體的公司治理架構(gòu),明確界定各治理主體以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責權(quán)限,建立科學、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督制度,完善激勵約束機制,提高公司治理的有效性,最大限度地維護股東、債權(quán)人、公司自身和員工等利益相關(guān)方的合法權(quán)益。

       第六十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)結(jié)合整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對子公司的管理要求,按照“合規(guī)、精簡、高效”的原則,不斷優(yōu)化投資結(jié)構(gòu),簡化控股層級,并指導(dǎo)子公司建立完善公司治理結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)公司的法人層級原則上應(yīng)控制在三級以內(nèi),除個別特殊行業(yè)外,不得在二級子公司下設(shè)立法人機構(gòu)。

       第六十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)統(tǒng)籌結(jié)合自身發(fā)展定位及整體經(jīng)營計劃,加強業(yè)務(wù)整合和管理流程優(yōu)化,完善內(nèi)部授權(quán)制度和風險績效綜合評價制度,指導(dǎo)子公司開展各項業(yè)務(wù)。

       第六十五條  在維護子公司獨立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下,資產(chǎn)公司依法承擔對集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置和風險管理的職責,對集團內(nèi)部的人力資源、財務(wù)會計、品牌文化實施有效管理,加強內(nèi)部業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享,建立全覆蓋的風險管理和內(nèi)部審計體系,提高整體運營效率和風險防控能力。

       第六十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和完善以資本回報、風險控制和持續(xù)發(fā)展為核心的綜合考核指標體系,以綜合考核指標為導(dǎo)向的內(nèi)部資源配置機制和以綜合考核結(jié)果為基礎(chǔ)的激勵約束機制,定期對自身和子公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況進行全面考核,確保穩(wěn)健經(jīng)營和合理資本回報。

       第六十七條  資產(chǎn)公司建立薪酬制度、長期股權(quán)激勵制度和企業(yè)年金制度應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定，并充分考慮國民經(jīng)濟發(fā)展水平、社會和行業(yè)薪酬水平以及本公司實際經(jīng)營狀況等因素，制定合理可行的實施方案，依法履行規(guī)定程序后實施。

第二節(jié)  風險控制

       第六十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)在并表基礎(chǔ)上建立與其業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng),覆蓋集團各個層面、各業(yè)務(wù)領(lǐng)域和區(qū)域(境內(nèi)外)的全面風險管理體系,全面認識、分析和管理各類風險,確保集團風險管理與戰(zhàn)略發(fā)展目標相一致。

       第六十九條  資產(chǎn)公司應(yīng)當在集團層面上建立全面、獨立、專業(yè)的風險管理組織體系,明確有關(guān)各方的風險管理職責,逐步建立和完善自上而下的風險政策執(zhí)行、監(jiān)督評價機制和自下而上的風險報告制度,不斷完善垂直化的風險管理組織架構(gòu)。

       第七十條  資產(chǎn)公司董事會對全面風險管理承擔最終責任,并向股東大會負責,董事會下設(shè)的風險管理委員會和審計委員會根據(jù)董事會授權(quán)履行相應(yīng)職責。高級管理層負責全面風險管理的日常工作并向董事會負責。監(jiān)事會對董事會及高級管理層在全面風險管理中的履職情況進行監(jiān)督。

       第七十一條  資產(chǎn)公司應(yīng)當根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點和全面風險管理的要求,制定風險管理政策、制度和流程,并根據(jù)集團發(fā)展、技術(shù)更新及市場變化等因素,及時修訂和完善。

       第七十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當多層次、多維度地識別經(jīng)營過程中的各類風險,分析風險的成因、組成要素和相關(guān)條件。風險識別應(yīng)綜合考慮內(nèi)部和外部因素,并選擇與其自身業(yè)務(wù)特點和發(fā)展階段相適應(yīng)的分析技術(shù)和方法。

       第七十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定進行風險分類和評估。評估內(nèi)容包括:戰(zhàn)略風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險、法律風險、聲譽風險等。根據(jù)已識別風險可能給集團造成的影響和損失,確定該風險對實現(xiàn)集團經(jīng)營目標的影響程度,形成風險管理的依據(jù)。

    資產(chǎn)公司可采用問卷調(diào)查、集體討論、專家咨詢、情景分析和管理層訪談等定性方法對各類風險的成因、特征及后果進行風險評估。具備條件的資產(chǎn)公司可逐步引入統(tǒng)計分析、內(nèi)部評級法、敏感性分析等定量方法對風險進行量化分析,并隨著風險數(shù)據(jù)的積累和計量水平的提高不斷加以改進和完善。

       第七十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和條件,結(jié)合風險評估和計量結(jié)果明確風險管理的重點,并選擇合適的風險管理工具,制定相應(yīng)的風險應(yīng)對方案。風險應(yīng)對方案應(yīng)包括解決該風險要達到的具體目標,涉及的管理業(yè)務(wù)流程,需要的條件和資源,擬采取的具體措施及風險管理工具等內(nèi)容。

       第七十五條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,建立支持全面風險管理的內(nèi)部控制體系,完善內(nèi)部控制制度和全流程風險控制措施。內(nèi)部控制制度和全流程風險控制措施至少應(yīng)包括以下內(nèi)容:

    (一)有效的內(nèi)部授權(quán)制度;

    (二)業(yè)務(wù)與風險管理審批制度;

    (三)風險監(jiān)測和風險管理報告制度;

    (四)重大風險預(yù)警和應(yīng)急處理制度;

    (五)風險管理責任制度;

    (六)內(nèi)部審計監(jiān)督制度;

    (七)風險管理考核評價制度;

    (八)重要崗位的權(quán)力制衡制度;

    (九)防火墻和風險隔離制度。

       第七十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)當定期對全面風險管理的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查,分析、評價全面風險管理體系的設(shè)計和執(zhí)行結(jié)果,發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié),不斷完善全面風險管理體系,確保全面風險管理工作的持續(xù)有效實施。

       第七十七條  資產(chǎn)公司當應(yīng)逐步建立與全面風險管理相適應(yīng)、涵蓋風險管理基本流程和內(nèi)部控制系統(tǒng)各個環(huán)節(jié)的風險管理信息系統(tǒng),包括風險信息的采集、存儲、分析、報告、披露等。風險管理信息系統(tǒng)應(yīng)準確、及時、持續(xù)地支持集團風險的識別、監(jiān)測、預(yù)警、管控和報告等工作。

       第七十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)當在集團范圍內(nèi)強化風險管理文化建設(shè)。董事會成員和高級管理人員應(yīng)當在培育統(tǒng)一風險管理文化中發(fā)揮表率作用,并通過持續(xù)開展風險教育與培訓(xùn),增強全體員工的風險管理意識,努力將風險管理意識轉(zhuǎn)化為全體員工的共同認識和自覺行動,促進公司形成系統(tǒng)、規(guī)范、高效的全面風險管理機制。

       第七十九條  資產(chǎn)公司應(yīng)當每半年向銀監(jiān)會報告集團的風險管理情況，并按規(guī)定報送相關(guān)信息資料。針對重大突發(fā)風險事件，資產(chǎn)公司應(yīng)當制定相應(yīng)的重大事項報告制度，并報銀監(jiān)會備案。

第三節(jié)  信息系統(tǒng)管理

       第八十條  資產(chǎn)公司應(yīng)制定與其經(jīng)營戰(zhàn)略相適應(yīng)的信息化建設(shè)規(guī)劃,并結(jié)合實際情況,在集團范圍內(nèi)逐步做到“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一標準、集中建設(shè)、集中管理”。

       第八十一條  資產(chǎn)公司信息化建設(shè)規(guī)劃應(yīng)從業(yè)務(wù)和管理需求出發(fā),保持適度的前瞻性,并確保信息系統(tǒng)的穩(wěn)定性和可擴展性。信息化建設(shè)規(guī)劃應(yīng)在集團范圍內(nèi)最大限度地統(tǒng)籌資源,避免盲目投資和重復(fù)建設(shè)。

       第八十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的要求,集中建設(shè)符合專業(yè)技術(shù)標準的數(shù)據(jù)中心、災(zāi)備中心、開發(fā)測試中心和業(yè)務(wù)后援中心,建立健全各項管理措施和應(yīng)急機制,保障業(yè)務(wù)持續(xù)、安全、穩(wěn)定運行。

       第八十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)結(jié)合實際,制定合理的系統(tǒng)架構(gòu)以及技術(shù)和數(shù)據(jù)標準,加強對軟件生命周期、信息科技產(chǎn)品采購和服務(wù)外包的科學管理,保障開發(fā)質(zhì)量,降低運營成本,防范道德風險,提高服務(wù)滿意度。

       第八十四條  資產(chǎn)公司應(yīng)將主要業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點和業(yè)務(wù)處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序,使內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)有機結(jié)合,實現(xiàn)對業(yè)務(wù)流程和主要風險點的自動化控制,減少或消除人為操縱因素。

       第八十五條  資產(chǎn)公司應(yīng)按照監(jiān)管指引要求,積極采取措施,力爭實現(xiàn)集團內(nèi)部管控信息和非現(xiàn)場并表監(jiān)管信息的自動化采集處理,優(yōu)化系統(tǒng)輔助分析和預(yù)警功能。

       第八十六條  資產(chǎn)公司應(yīng)統(tǒng)籌規(guī)劃、突出重點,研究制定和完善集團信息安全標準規(guī)范和信息安全制度體系,落實信息安全管理職責,完善信息安全管理機制,建立健全信息安全檢查機制,依據(jù)已確立的技術(shù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、內(nèi)部制度與相關(guān)技術(shù)標準,定期開展信息安全檢查,確保信息安全。

       第八十七條  資產(chǎn)公司應(yīng)當按照不同密級設(shè)置信息系統(tǒng)用戶訪問權(quán)限,加強日志審計和系統(tǒng)監(jiān)測,嚴格控制后臺操作和非授權(quán)訪問。認真執(zhí)行數(shù)據(jù)加密和備份策略,確保核心數(shù)據(jù)存放安全和有效恢復(fù)。

       第八十八條  資產(chǎn)公司應(yīng)逐步健全信息科技治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立集團層面的信息科技管理委員會，負責審批集團的信息戰(zhàn)略規(guī)劃方案、信息化投資預(yù)算與計劃，以及審批與協(xié)調(diào)重大信息科技項目、監(jiān)督信息系統(tǒng)整體運行情況等。

    資產(chǎn)公司應(yīng)當明確集團信息科技管理部門，統(tǒng)一負責集團信息系統(tǒng)的規(guī)劃、信息科技資源的協(xié)調(diào)與共享、信息科技制度體系建設(shè)、信息化需求管理等。

第四節(jié)  戰(zhàn)略與聲譽風險管理

       第八十九條  資產(chǎn)公司應(yīng)當明確戰(zhàn)略管理職能部門,負責集團的戰(zhàn)略制定和評估工作,在科學制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上,配合董事會有關(guān)專門委員會,定期開展對戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況的評估。

       第九十條  集團戰(zhàn)略決策應(yīng)反映外部環(huán)境、行業(yè)、經(jīng)濟、技術(shù)、市場競爭、監(jiān)管等方面的變化。在進行戰(zhàn)略投資、重大項目等決策時,應(yīng)關(guān)注集團管理資源和能力、資本與資金來源、人員和信息系統(tǒng)以及溝通渠道等能否有效支持業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。

       第九十一條  資產(chǎn)公司應(yīng)建立完整的集團戰(zhàn)略發(fā)展評估體系。集團設(shè)定的戰(zhàn)略目標應(yīng)科學、合理,并與公司的文化、價值觀、社會責任、業(yè)務(wù)方向和風險容忍度保持一致。

       第九十二條  資產(chǎn)公司應(yīng)關(guān)注自身及其子公司所產(chǎn)生的風險和損失對集團的聲譽可能造成的負面影響，制定應(yīng)急預(yù)案，采取有效措施管理聲譽風險。

第五節(jié)  信息披露管理

       第九十三條  資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和完善并表信息披露制度,規(guī)范披露程序,明確內(nèi)部管理職責,按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的要求對外披露信息。

       第九十四條  資產(chǎn)公司對外披露并表信息應(yīng)當遵循真實性、及時性、完整性、一致性原則,對信息披露中的虛假和誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏等承擔相應(yīng)的法律責任。

       第九十五條  資產(chǎn)公司披露的并表信息內(nèi)容應(yīng)主要包括:公司的基本信息、資本信息、風險管理信息等。資產(chǎn)公司可以根據(jù)自身實際情況,自主增加披露其他相關(guān)信息。

    資產(chǎn)公司對外披露信息應(yīng)當嚴格執(zhí)行國家保密相關(guān)規(guī)定。

       第九十六條  資產(chǎn)公司對外披露并表信息應(yīng)指定專門機構(gòu)管理、專人負責，主要通過公司網(wǎng)站和指定媒體進行。

    資產(chǎn)公司應(yīng)完善公司信息系統(tǒng)及網(wǎng)站建設(shè)，確保并表信息披露渠道通暢。

第五章  并表監(jiān)管方式

第一節(jié)  非現(xiàn)場監(jiān)管

       第九十七條  銀監(jiān)會對資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管重點關(guān)注整體情況及單一法人數(shù)據(jù)與資產(chǎn)公司并表數(shù)據(jù)的差異,資產(chǎn)公司與子公司以及子公司之間的交易,金融類子公司和非金融類子公司對集團財務(wù)狀況和風險狀況的重大影響等方面內(nèi)容,定期對資產(chǎn)公司進行全面風險評價。

       第九十八條  銀監(jiān)會通過制定資產(chǎn)公司非現(xiàn)場監(jiān)管報表指標體系,開展非現(xiàn)場監(jiān)測與分析,全面掌握集團總體架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化、經(jīng)營情況等。對于在非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)公司監(jiān)管指標異常變動等情況,可以采取風險提示、約見高級管理人員、現(xiàn)場走訪、要求整改等措施,并密切監(jiān)督其整改的進展。

       第九十九條  對資產(chǎn)公司違反風險管理、最低資本要求、杠桿率、大額風險暴露、流動性、內(nèi)部交易、信息披露等審慎監(jiān)管標準的行為,銀監(jiān)會可以要求資產(chǎn)公司立即采取措施補救并按照法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

       第一百條  銀監(jiān)會根據(jù)并表監(jiān)管情況，可以組織資產(chǎn)公司和外部審計機構(gòu)參加并表三方會談，討論監(jiān)管和外部審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，加強對并表監(jiān)管關(guān)注事項的交流和溝通。

第二節(jié)  現(xiàn)場檢查

       第一百零一條  銀監(jiān)會現(xiàn)場檢查的對象為資產(chǎn)公司,必要時可協(xié)調(diào)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu),由相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對資產(chǎn)公司下屬的證券、期貨、基金、保險等子公司進行檢查。經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)同意,銀監(jiān)會可以通過與相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)成立聯(lián)合檢查組等方式,對資產(chǎn)公司下屬的證券、期貨、基金、保險等子公司實施現(xiàn)場檢查。

       第一百零二條  銀監(jiān)會可以根據(jù)非現(xiàn)場并表監(jiān)管情況,以及資產(chǎn)公司的風險狀況、規(guī)模、組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度,合理安排和制定并表現(xiàn)場檢查計劃。

       第一百零三條  銀監(jiān)會根據(jù)現(xiàn)場檢查計劃確定的檢查內(nèi)容和重點進行現(xiàn)場檢查,檢查結(jié)束后向資產(chǎn)公司出具《現(xiàn)場檢查意見書》或《行政處罰決定書》。要求資產(chǎn)公司對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行整改,并對違法、違規(guī)行為進行處罰。

       第一百零四條  銀監(jiān)會可以在《現(xiàn)場檢查意見書》或《行政處罰決定書》印發(fā)后對資產(chǎn)公司的整改措施落實情況進行跟蹤，或?qū)嵤┖罄m(xù)檢查，關(guān)注和評估資產(chǎn)公司的風險及其管控情況的變化。

第三節(jié)  監(jiān)管協(xié)調(diào)與信息共享

       第一百零五條  銀監(jiān)會通過與境外其他監(jiān)管機構(gòu)加強協(xié)調(diào)合作及信息共享,確保資產(chǎn)公司的境外機構(gòu)得到充分、有效的監(jiān)管。

       第一百零六條  銀監(jiān)會通過與國家相關(guān)部門及境內(nèi)其他監(jiān)管機構(gòu)建立監(jiān)管協(xié)調(diào)機制,在監(jiān)管內(nèi)容、信息報送、審批政策和具體監(jiān)管措施等方面加強信息溝通和協(xié)調(diào)配合,全面掌握資產(chǎn)公司及其各金融類子公司的風險水平與風險管理狀況,對重大緊急問題進行磋商,協(xié)調(diào)現(xiàn)場檢查的范圍和方式等。對監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)公司金融類子公司存在的重大風險以及涉嫌違法違規(guī)的問題,由銀監(jiān)會按照監(jiān)管職責分工移送相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處理。

       第一百零七條  銀監(jiān)會推動建立電子信息平臺,加強與國家相關(guān)部門及其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管信息共享。

       第一百零八條  銀監(jiān)會可以通過簽訂雙邊監(jiān)管備忘錄等形式與境外監(jiān)管機構(gòu)開展監(jiān)管合作，對資產(chǎn)公司跨境業(yè)務(wù)的監(jiān)管和協(xié)調(diào)做出安排。

第六章  附則

       第一百零九條  未經(jīng)國務(wù)院批準實施股份制改革的資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管參照本指引執(zhí)行。

       第一百一十條  本指引由銀監(jiān)會負責解釋和修訂。

       第一百一十一條  本指引自公布之日起施行。