合同中的商品質(zhì)量條款

　　商品作為進(jìn)出口合同的物質(zhì)基礎(chǔ)，對其品質(zhì)的約定是整個(gè)合同中最重要的內(nèi)容。合同中品質(zhì)的表達(dá)方法有憑說明和憑樣品表示兩種，兩種方式的陳述都要求既準(zhǔn)確又保持必要的靈活性。在目前“買方市場”下，賣方有意違約的比例不大。就商品質(zhì)量而言，現(xiàn)在很多賣方違約是因?yàn)樗�在合同中品質(zhì)條款的措辭不嚴(yán)謹(jǐn)而造成的。例如，中國A公司同美國B公司簽訂合同，出口一批童裝。洽談中，B看過A提供的樣品，同意以此作為交貨的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。而出口合同的品質(zhì)說明中只簡單寫明了規(guī)格、質(zhì)料、顏色。貨到美國后買家提出“顏色不正、縫制工藝粗糙”，要求退貨和賠償。A公司辯解貨物是憑樣品成交，樣品經(jīng)美國B公司確認(rèn)過。B指出合同中并沒有寫明“憑樣品成交”字樣，也沒有寫明樣品編號；況且，A公司沒有封存樣品作為證物。A公司解釋紡織品按常識會存在色差問題。B公司回應(yīng)合同中品質(zhì)說明中沒有注明所交貨物會有色差。A意識到即使提交仲裁機(jī)構(gòu)，自己也無法提交有力證據(jù)，所以，只好在價(jià)格上答應(yīng)美國公司做出的降價(jià)要求，才使?fàn)幾h得以解決。

　　因此，對于根據(jù)買方來樣成交或因制造技術(shù)上確有困難不能做到與樣品一致的商品，賣方應(yīng)該在合同中保留類似的描述：“交貨與樣品近似”；“品質(zhì)與樣品大致相同”；“品質(zhì)接近樣品”，等等。有的商品的品質(zhì)必須寫明一個(gè)機(jī)動幅度，即允許賣方所交貨物的品質(zhì)指標(biāo)有一定幅度的差異，像鴨絨，含絨量為90%，允許+/-1%，服裝類產(chǎn)品應(yīng)該標(biāo)明"允許有色差。對于憑樣品成交的合同，在合同的品質(zhì)條款中，除列明商品的名稱、商標(biāo)/牌號、規(guī)格、型號等必要項(xiàng)目外，還要明確是憑賣方和買方的樣品、樣品的編號、寄送樣品的日期及有關(guān)寄送樣品的函電，不能簡單地只作一般描述。案例中A公司如果在合同中列明了這些內(nèi)容，就不至于在B公司提出質(zhì)量問題時(shí)有理說不清了。

合同中的商品檢驗(yàn)條款

　　在合同的商檢條款中，商檢機(jī)構(gòu)和檢驗(yàn)期限的科學(xué)合理的約定不但是對買方行使復(fù)檢權(quán)的保證，而且也是一種限制；再者，復(fù)檢權(quán)及其行使期限是賣方對自己商品品質(zhì)實(shí)行有效保護(hù)的有效途徑。

　　目前，不少出口公司的固定格式合同上規(guī)定以貨物出運(yùn)時(shí)中國商檢局出具的商檢證作為商品數(shù)量、包裝和品質(zhì)的最終依據(jù)。事實(shí)上，這個(gè)條款的不對等性剝奪了買方重新檢驗(yàn)的權(quán)利。按照國際慣例，買方收到貨物后，并不等于買方接受貨物，買方仍有一個(gè)合理的機(jī)會有權(quán)對貨物進(jìn)行檢驗(yàn)。但在合同中，賣方應(yīng)該對買方的復(fù)檢權(quán)在文字上作一個(gè)限制。如規(guī)定貨物到岸后多少天內(nèi)對方有重新檢驗(yàn)的權(quán)利，但必須是由“雙方同意的”權(quán)威檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)出具的檢驗(yàn)證書。“雙方同意的”這幾個(gè)字非常重要，因?yàn)閲�外的很多公證機(jī)構(gòu)是民間性質(zhì)，而且不具備權(quán)威性，國際貿(mào)易中如果有惡意商人在質(zhì)量、數(shù)量等問題上挑刺的話，就可以串通公證機(jī)構(gòu)來坑害賣主。

合同中的裝運(yùn)條款

　　裝運(yùn)條款中，在訂立出口合同時(shí)不能確定在何處裝運(yùn)或各處可供裝運(yùn)的數(shù)量時(shí)，就可以多規(guī)定幾個(gè)裝運(yùn)港，或干脆只規(guī)定"中國主要港口(CMP-Chinese Main Ports)"。但目的港規(guī)定必須明確具體，既要選用有班輪�？康幕�本港，又一般不能使用"歐洲主要港口"這樣籠統(tǒng)的字句，因?yàn)閲�際上對此并無統(tǒng)一解釋，并且不同港口的裝卸條件、費(fèi)用有天壤之別。如出口到?jīng)]有直達(dá)船或雖有直達(dá)船而航次很少的港口，合同中應(yīng)規(guī)定“允許轉(zhuǎn)船”字樣。

合同中的違約條款

　　在簽定合同時(shí)，除了具體的實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)條款的嚴(yán)格把關(guān)外，還應(yīng)該注意同時(shí)商定違約條款。可能你已經(jīng)備好貨，但買家遲遲沒有開出信用證，或者本來由買方指派的船公司遲遲沒有安排裝運(yùn)，造成碼頭堆存費(fèi)用，或者買家根本不要貨了。所以，在出口合同中要明確規(guī)定買家開立信用證的時(shí)間，或在FOB成交的情況下買家派船應(yīng)抵達(dá)合同規(guī)定的裝運(yùn)港的時(shí)間，同時(shí)還要商定如果買家違約的情況下，買家應(yīng)承擔(dān)何種違約責(zé)任、負(fù)責(zé)哪些損失，當(dāng)不能履約是由買家造成時(shí)，出口商就可以向買家提出相應(yīng)的索賠。

　　此外，一般的涉外經(jīng)濟(jì)合同大體上包括商務(wù)條款(包括技術(shù)條款)和法律條款兩個(gè)部分，而這兩個(gè)部分又是相互配合不可分割的。所以，在使用時(shí)，應(yīng)注意保持合同的完整性，不應(yīng)為了在某些條款(如價(jià)格條款)上的討價(jià)還價(jià)而放棄或忽略其它重要的條款(如解決爭議條款)，如不可抗力條款、仲裁條款等，往往是不可或缺的。

合同的最后審查

　　在一份合同已經(jīng)擬就，要簽字生效的時(shí)候，有必要再進(jìn)行一次仔細(xì)的審查，作最后的把關(guān)。細(xì)讀一遍合同，看文字上有無錯(cuò)漏：小數(shù)點(diǎn)有沒有標(biāo)錯(cuò)、數(shù)量上有沒有將“個(gè)”寫成“打”、標(biāo)價(jià)的貨幣有沒有寫錯(cuò)、有沒有將“桶”寫成“紙箱”，英語描述是否準(zhǔn)確，等等。然后是看看各條款之間是否互相矛盾，如數(shù)量上標(biāo)明了短裝，金額上有沒有做出相應(yīng)的表示。

　　除了審查這一關(guān)外，對出口合同的管理工作也非常重要。首先合同的編號和檔案管理，現(xiàn)在許多出口企業(yè)都已使用計(jì)算機(jī)進(jìn)行管理，但與此同時(shí)，仍有必要將與每一個(gè)合同有關(guān)的單據(jù)、資料和往來函電的正本或沒有正本時(shí)的復(fù)印件(副本)保存在一個(gè)專門的檔案袋里，便于日后查用。因?yàn)檫@些交易過程中收發(fā)的信件、傳真或電子郵件等文件有可能構(gòu)成對合同的補(bǔ)充或修改，成為日后處理雙方爭議或糾紛時(shí)的書面依據(jù)。

　　最后，出口商在訂立重大或內(nèi)容復(fù)雜的合同時(shí)，應(yīng)主動向法律專家、會計(jì)師、資深的出口業(yè)務(wù)能手等咨詢。